Дело № 2-4924/2023

УИД 65RS0001-01-2022-006078-71

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 ноября 2023 года город Южно-Сахалинск

Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Ли Э.В.,

при секретаре судебного заседания Панковой М.А.,

с участием представителя истца ФИО, представителей ответчика ФИО и ФИО,

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО к Акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот», Министерству имущественных и земельных отношений Сахалинской области о взыскании денежного вознаграждения по итогам года,

установил:

21 апреля 2023 года истец ФИО обратился в суд с данным исковым заявлением к ответчику акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот» (далее – АО «Сахпасфлот»), указав следующие обстоятельства. 22 июля 2021 года между сторонами заключен трудовой договор, в соответствии с которым и на основании решения Совета директоров № от 21 июля 2021 года, Устава истец назначен на должность руководителя юридического лица. Согласно пункту 4.3 трудового договора руководителю может быть выплачено вознаграждение за высокие достижения в труде в размере, определенном решением Совета директоров общества, но не менее 1 000 000 рублей в год. 08 августа 2022 года истец уведомил единственного акционера АО «Сахпасфлот» – Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области о выполнении обществом всех целей и задач, поставленных на 2021 год, просил решить вопрос о выплате вознаграждения по п. 4.3. трудового договора. В соответствии с протоколом № заседания совета директоров от 31 августа 2022 года принято решение о выплате генеральному директору общества денежное вознаграждение из фонда оплаты труда в размере двух средних месячных заработных плат. Учитывая, что вознаграждение не выплачено по настоящее время, ФИО просит суд взыскать с АО «Сахпасфлот» денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 795 600 рублей.

Определением суда от 02 августа 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области (далее – МИЗО Сахалинской области).

12 сентября 2023 года истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 1 011 600 рублей.

11 октября 2023 года истец увеличил требования, заявив в качестве соответчиков АО «Сахпасфлот» и МИЗО Сахалинской области, в окончательной редакции просит суд:

- взыскать с АО «Сахпасфлот» денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 1 011 600 рублей;

- признать незаконным протокол совета директоров АО «Сахпасфлот» от 02 ноября 2022 года №.

Определением суда от 22 ноября 2023 года требование ФИО к АО «Сахпасфлот», МИЗО Сахалинской области о признании незаконным протокола совета директоров АО «Сахпасфлот» от 02 ноября 2022 года № выделено в отдельное производство и направлено для рассмотрения в <данные изъяты> суд Сахалинской области.

В судебном заседании представитель истца ФИО, действующая на основании доверенности, на исковых требованиях настаивала, пояснила, что приведенное в п. 4.3 трудового договора денежное вознаграждение относится к оплате труда истца, как стимулирующая выплата, поэтому при наличии прибыли в отсутствие дисциплинарных упущений и взысканий подлежит выплате работодателем истцу. При этом в трудовом договоре не конкретизированы достижения, за которое денежное вознаграждение подлежит выплате, МИЗО Сахалинской области также показатели и критерии эффективности не установлены. Положения п.4.4. трудового договора предусматривают случаи, когда руководитель не вправе получать денежное вознаграждение, тогда как подобных случаев истцом также не допущено. Учитывая, что п.4.3. договора в части усмотрения работодателя на выплату вознаграждения противоречит ст.135 ТК РФ и разъяснениям Конституционного суда РФ, просила удовлетворить исковые требования.

Представители ответчика АО «Сахпасфлот» – ФИО и ФИО, действующие на основании доверенности, по исковым требованиям возражали. ФИО пояснила, что установленная п. 4.3. трудового договора денежное вознаграждение не входит в систему оплаты труда истца, решение о ее выплате принимается Советом директоров общества, которым изначально принято решение о выплате вознаграждения, а затем данное решение отменено. Причины изменения решения не известны, при этом истец имел возможность реализовать первоначально принятое решение Совета директоров путем издания соответствующего приказа в период управления юридическим лицом, чего им сделано не было. Совет директоров распределяет вознаграждение исходя из чистой прибыли, тогда как вопросы выплат из фонда оплаты труда решать не уполномочен. Положения п. 4.4. трудового договора определяют условия гарантированного неполучения руководителем денежного вознаграждения. Система оплаты труда установлена пунктами 4.2. и 4.5. трудового договора. Из расчетных листков усматривается, что истцу начислены и выплачены все положенные денежные средства, в том числе повышающие коэффициенты. ФИО уволен 29 декабря 2022 года по соглашению сторон, какие-либо претензии у сторон отсутствовали. Также указала, что общество создано в июне 2021 года путем реорганизации, однако, истец определяет размер вознаграждения за весь 2021 год. Деятельность АО «Сахпасфлот» является заведомо убыточной, в бухгалтерском балансе отражено 355 миллионов рублей как субсидии, и 200 миллионов рублей выделено из уставного капитала АО «Сахалинлизингфлот», то есть фактически прибыль у юридического лица отсутствует, каких-либо высоких достижений в труде ФИО не достигнуто. В связи с чем, просили отказать в удовлетворении требований.

Истец и представитель ответчика МИЗО Сахалинской области в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела о причинах неявки суду не сообщили.

Руководствуясь ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд находит возможным, провести судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив доказательства, суд приходит к следующему.

Статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации к основным принципам правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений относит в том числе обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (абзац седьмой статьи 2).

Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы (абзац пятый части первой статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации).

Данному праву работника в силу абзаца седьмого части второй статьи 22 Трудового кодекса Российской Федерации корреспондирует обязанность работодателя выплачивать в полном размере причитающуюся работнику заработную плату в установленные законом или трудовым договором сроки и соблюдать трудовое законодательство, локальные нормативные акты, условия коллективного договора и трудового договора.

Часть первая статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовой договор как соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Абзацем пятым части второй статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации к обязательным условиям, подлежащим включению в трудовой договор, отнесены условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Частью первой статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Согласно части первой статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права (часть вторая статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью первой статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Верховный суд РФ неоднократно указывал, что по смыслу приведенных норм Трудового кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи, заработная плата работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и устанавливается трудовым договором в соответствии с действующей у работодателя системой оплаты труда. При этом системы оплаты труда и системы премирования определяются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами и должны соответствовать трудовому законодательству и иным нормативным правовым актам, содержащим нормы трудового права. Система оплаты труда может включать помимо фиксированного размера оплаты труда (оклад, тарифные ставки), доплат и надбавок компенсационного характера доплаты и надбавки стимулирующего характера, к числу которых относится премия, что предполагает определение ее размера, условий и периодичности выплаты (премирования) в коллективных договорах, соглашениях, локальных нормативных актах и иных нормативных актах, содержащих нормы трудового права, то есть премия, которая входит в систему оплаты труда и начисляется регулярно за выполнение заранее утвержденных работодателем показателей, является гарантированной выплатой, и работник имеет право требовать ее выплаты в установленном локальном нормативном акте, коллективном договоре размере при условии надлежащего выполнения своих трудовых обязанностей (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

В отличие от премии, которая входит в систему оплаты труда, премия, предусмотренная частью первой статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования этой нормы, является одним из видов поощрения работников работодателем за добросовестный и эффективный труд, применение которого относится к компетенции работодателя. Такая премия не является гарантированной выплатой (гарантированным доходом) работника, выступает лишь дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяется по усмотрению работодателя, который определяет порядок и периодичность ее выплаты, размер, критерии оценки работодателем выполняемых работником трудовых обязанностей и иные условия, влияющие как на выплату премии, так и на ее размер, в том числе результаты экономической деятельности самой организации (работодателя).

Следовательно, при разрешении споров работников и работодателя по вопросу наличия задолженности по выплате премии юридически значимым обстоятельством является определение правовой природы премии: входит ли премия в систему оплаты труда, являясь при этом гарантированной выплатой, или эта премия не относится к числу гарантированных выплат, является одним из видов поощрения работника за добросовестный и эффективный труд, применение которого относится к дискреции (полномочиям) работодателя.

Поскольку трудовое законодательство не устанавливает порядок и условия назначения и выплаты работодателем премий работникам, при определении правовой природы премий подлежат применению положения локальных нормативных актов, коллективных договоров, устанавливающие систему оплаты труда, а также условий трудовых договоров, заключенных между работником и работодателем.

Статья 145 ТК РФ определяет условия оплаты труда лиц, относящихся к категории руководителей различных организаций, финансируемых в том числе за счет бюджетных средств и организаций, не имеющих бюджетного финансирования.

Условия оплаты труда руководителей иных организаций (не перечисленных в частях 1 - 3 данной статьи), их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора (ч.4 ст.145 ТК РФ).

Руководитель организации – это физическое лицо, которое в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного ТК РФ).

Статья 274 ТК РФ устанавливает правовые основы регулирования труда руководителя организации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02 июня 2015 года № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разъяснено, что правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 Трудового кодекса Российской Федерации).

Правовое положение акционерных обществ определяет Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Абзацем первым п.1 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абзац первый п.3 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются названным федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества (абзац второй п.3 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»).

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям названного федерального закона (абзац третий п.3 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела следует, что решением Совета директора АО «Сахпасфлот», оформленным протоколом от 21 июля 2021 года №, ФИО избран директором АО «Сахпасфлот».

22 июля 2021 года между ФИО и АО «Сахпасфлот» заключен трудовой договор, по условиям которого истец принят на работу на должность руководителя сроком с 22 июля 2021 года по 22 июля 2026 года.

Согласно п.4.2. трудового договора за выполнение определенной настоящим договором трудовой функции общество выплачивает руководителю заработную плату в виде должностного оклада в размере 90 000 рублей в месяц, а также доплат стимулирующего характера, установленных п. 4.5. трудового договора.

Пунктом 4.5. трудового договора определено, что руководителю выплачиваются следующие доплаты стимулирующего характера:

- повышающий коэффициент в размере 1,4 должностного оклада в месяц с учетом особого уровня сложности при выполнении поставленных задач;

- повышающий коэффициент в размере 1,12 должностного оклада в месяц за интенсивность труда в связи с вводом новых судов в эксплуатацию.

В силу п.4.3 трудового договора, заключенного между сторонами 22 июля 2021 года, руководителю общества может быть выплачено вознаграждение за высокие достижения в труде в размере, определенном решением Совета директоров общества, но не менее 1 000 000 рублей в год.

Руководителю ежеквартально выплачивается вознаграждение за интенсивность и высокие результаты работ в размере среднего заработка за фактически отработанное время (п.4.6. трудового договора).

29 ноября 2022 года истцом подано заявление об увольнении по собственному желанию с 29 декабря 2022 года.

29 декабря 2022 года между сторонами достигнуто соглашение о расторжении трудового договора.

Согласно п. 8.1. Устава АО «Сахпасфлот», утвержденного 16 мая 2022 года, органами управления общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор.

Высшим органом управления обществ является общее собрание акционеров.

Пунктами 10.2.11.-10.2.15. Устава предусмотрено, что к компетенции Совета директоров относятся вопросы по определению условий трудового договора генерального директора; рассмотрение отчетов генерального директора о деятельности общества о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и иных поручений; утверждение ключевых показателей эффективности деятельности генерального директора.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 11.1 Устава).

На основании п. 11.9. Устава условия трудового договора с генеральным директоров, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров.

Генеральный директор обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (п. 11.23.1. Устава).

Заявляя исковые требования, ФИО ссылается на протокол № заседания совета директоров АО «Сахпасфлот» от 31 августа 2022 года.

Так, на основании протокола от3 31 августа 2022 года № Совет директоров принял решение о выплате генеральному директору АО «Сахпасфлот» ФИО денежного вознаграждения из фонда оплаты труда в размере двух средних месячных заработных плат.

Между тем, решением совета директоров от 02 ноября 2022 года (протокол №) вышеуказанное решение отменено.

Анализируя вышеизложенные нормы действующего законодательства, положения устава АО «Сахпасфлот» и условия трудового договора, суд приходит к выводу о том, что условия оплаты труда генерального директора устанавливаются договором между обществом и генеральным директором, при этом утверждение условий такого договора, включая вопросы поощрения генерального директора, в том числе премирования генерального директора и размеров такого премирования, относится к компетенции Совета директоров общества.

При установлении правовой природы премии, указанной в п.4.3. трудового договора, суд находит, что указанное в нем денежное вознаграждение не является гарантированной выплатой в отличие от выплат, предусмотренных в п.4.5. трудового договора, поскольку зависит от достижений непосредственно истца, как руководителя юридического лица, следовательно, проецируется на экономические показатели работы общества.

Вопреки доводам представителя истца, указание в п. 4.4. случаев, когда генеральный директор денежное вознаграждение получать не вправе, не свидетельствует о безусловной выплате данного вида поощрения в отсутствие фактов приостановки деятельности общества и возникновения более чем двухмесячной задолженности, так как данное условие трудового договора во взаимосвязи с п.4.3. трудового договора свидетельствует об утрате права на вознаграждение даже при условии высоких достижений генерального директора в труде.

Премия, предусмотренная п.4.3. трудового договора не входит в систему оплаты труда генерального директора общества, поскольку трудовой договор носит персональный характер, а сами условия оплаты труда и материального стимулирования генерального директора общества приняты Советом директоров общества в отношении лично ФИО, как это предусмотрено п.10.2.11. Устава.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что вознаграждение за высокие достижения в труде является не гарантированной выплатой, а выплатой стимулирующего характера, зависит от субъективного усмотрения Совета директоров АО «Сахпасфлот».

На момент рассмотрения дела установлено, что решение Совета директоров от 31 августа 2022 года о выплате ФИО вознаграждения по итогам года отменено решением от 02 ноября 2022 года, вследствие чего основания для взыскания вознаграждения в сумме 1 011 600 рублей у суда отсутствуют.

Довод представителя истца о выплате вознаграждения из фонда оплаты труда, как на то указано в решении Совета директоров от 31 августа 2022 года, судом отклоняется, поскольку правовую природу заявленного истцом ко взысканию денежного вознаграждения данная формулировка решения не меняет.

При этом, истец, будучи генеральным директором общества в период с 22 июля 2021 года по 29 декабря 2022 года, на основании п. 11.23.1. Устава, после принятия советом директоров решения о выплате ему вознаграждения, выполнение данного решения не обеспечил, тогда имел на то реальную возможность путем издания соответствующего приказа.

Кроме того, судом учитывается, что истцу условиями п. 4.5. трудового договора установлены доплаты стимулирующего характера, входящие в систему оплаты труда и которые выплачены в полном объеме, что подтверждается расчетными листками.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО к акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот», Министерству имущественных и земельных отношений Сахалинской области о взыскании денежного вознаграждения по итогам года – отказать.

Решение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий судья Э.В. Ли

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий судья Э.В. Ли