Решение по делу № 2-244/2023 от 19.04.2023

Дело № р.<адрес> Яр

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Светлоярский районный суд <адрес>

в составе:

председательствующего судьи Потаповой О.В.,

при секретаре ФИО2,

с участием: представителя истца ООО «Такелаж-Сервис» - генерального директора ООО «Неотранс» ФИО3, представителя ответчика по доверенности ФИО9, 3-го лица ФИО8,

19 апреля 2023 года в р.<адрес>, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-сервис» к ФИО1 о признании договров аренды недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ :

ООО «Такелаж-сервис» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договров аренды недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Указав в обоснование иска, что 01.05.2022г. ФИО1 (Арендодатель) передала в аренду Истцу (Арендатор) базу производственно-складского назначения, находящуюся по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>.

В состав арендуемой базы производственно-складского назначения входят земельный участок площадью 9911,5 кв. м., кадастровый №, и находящиеся на нем: здание механических мастерских площадью 416,5 кв.м., кадастровый №; здание арматурного цеха площадью 446,7 кв.м., кадастровый номер: Между Истцом и Ответчиком на каждый объект недвижимого имущества, входящий в производственную базу, были заключены Договор аренды земельного участка № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г.

Все объекты недвижимого имущества переданы Истцу в аренду по Актам приема- передачи от 01.05.2022г.

Договоры аренды и Акты приема-передачи от имени ООО «Такелаж-сервис» подписаны единоличным исполнительным органом общества - Директором ООО «Такелаж- сервис» ФИО8

Решением № от «31» октября 2022г. единственного участника ООО «Такелаж- сервис» - ООО «Неотранс» полномочия Директора ООО «Такелаж-сервис» ФИО8 прекращены с«01» ноября 2022г.

Решением № от «31» октября 2022г. единственного участника ООО «Такелаж- сервис» - ООО «Неотранс» директором ООО «Такелаж-сервис» избран ФИО4

Истец осуществил оплату арендной платы по договорам аренды в общей сумме 5 373 720,56 рублей, из которых арендная плата 5 000 146,56 рублей и НДФЛ 373 574 рубля, а именно, по Договору № № рублей; по Договору № № рублей, по Договору № № рублей, по Договору № № рублей, по Договору № №,56 рублей, НДФЛ - 373 574 рубля.

О заключении указанных Договоров аренды новый директор ООО «Такелаж-сервис» ФИО4 узнал при приеме-передачи дел и документов от бывшего директора ФИО8, о чем уведомил единственного участника ООО таж-сервис» - ООО «Неотранс».

Истец считает, что вышеуказанные сделки являются недействительными, так как заключены бывшим директором ФИО8 по явно завышенным ценам и причинили Истцу явный ущерб, о чем Ответчик не мог не знать,

Согласно Отчету №-Н-01 «Об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы за здания общей площадью 1 678,5 кв. м. и часть земельного участка площадью 9911,5 кв. м, расположенные по адресу: <адрес>, ул. им. Моцарта <адрес>» от 11.01.2023г., составленным ООО «ЦОК «Арта», рыночная стоимость аренды в несколько ниже арендной платы, установленной в Договорах аренды.

Так, месячная общая арендная плата, установленная в Договорах аренды составляет 2 825 083,08 рубля, из которых 2 500 073,28 сама арендная плата (1 932 742,50 + 72 393,50 + 9644,50+139 527,50+205 765,28) и 325 009,8 сумма НДФЛ (251 257+9 411+19 453,80+ 139+ 26 749), дополнительно уплачиваемая Арендатором.

Согласно Отчета об оценке общая месячная рыночная цена арендной платы составляет 526 000 рублей против 2 825 083,08 рублей, указанной в Договорах аренды.

Таким образом, сумма общей арендной платы, установленная Договорами аренды, превышает в 8,7 раз рыночную цену аренды.

Совершенная сделка аренды с установленной арендной платой, превышающей в 8,7 раз рыночную арендную ставку, причинила Истцу явный ущерб, о чем Ответчик не мог не знать, так как это было бы очевидно для участников сделки в момент ее заключения.

Кроме того, на дату сдачи имущества в аренду помещения были непригодны для использования и требовали проведения ремонта.

Акты приема-передачи имущества в аренду от 01.05.2022г. по всем договорам аренды были подписаны формально. Ключи от помещений Истцу не передавались, о чем свидетельствует их отсутствие в Актах приема-передачи от 01.05.2022г. и Актах приема- передачи от 30.12.2022г.

Истец за все время аренды, с 01.05.2022г. по 30.12.2022г., ни разу не пользовался земельным участком и помещениями, о чем Ответчику известно.

Аарендуемые помещения и земельный участок Истцу были не нужны, смысла в их аренде не было никакого. У Истца имелись и имеются арендованные помещения, необходимые для производственной деятельности Истца и размещения работников Истца, что подтверждается Договором аренды №-№ от 01.11.2021г., заключенным с ООО «ЛУКОИЛ-Волгограднефтепереработка».

Таким образом, заключенные бывшим директором ООО «Такелаж-сервис» ФИО8 с Ответчиком, Договор аренды земельного участка № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г., Договор аренды нежилого помещения № от 01.05.2022г., совершены в ущерб интересам Истца, причинили Истцу явный ущерб, о чем ответчик должен был знать, так как это было очевидно.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В связи с чем, истец просит суд признать недействительными заключенные между ООО «Такелаж-сервис» и ФИО1 с даты их заключения:

- Договор аренды земельного участка № № от 01.05.2022г.;

- Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г.;

- Договор аренды нежилого помещения № № от 01.05.2022г.,

а также применить последствия недействительности указанных Договоров аренды в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Такелаж-сервис» денежных средств в размере 5 373 720,56 рублей.

Представитель истца ООО «Такелаж-Сервис» - генеральный директор ООО «Неотранс» ФИО5 А. в судебном заседании исковые требования поддержал и просил их удовлетворить.

Ответчик ФИО1. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела была извещена надлежащим образом, представила заявление с просьбой рассмотреть дело в её отсутствие, в котором исковые требования не признала в полном объеме, просила в их удовлетворении отказать и рассмотреть дело с участием её представителя по доверенности ФИО9

Представитель ответчика по доверенности ФИО9 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, указывая на их необоснованность, просил суд в удовлетворении иска отказать.

3-е лицо ФИО8 в судебном заседании возражал против заявленных требований и просил в их удовлетворении отказать.

Выслушав стороны, проверив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (ч. 1 ст. 607 ГК РФ).

В силу чч.1, 2 ст. 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. При этом, пи обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора (ст. 612 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. (ч. 1 ст. 614 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что унктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Статьей 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, если сторона по сделке ссылается на заключение договора без законных на то полномочий, то на данную сторону возлагается обязанность доказать наличие данных обстоятельств.

В судебном заседании установлено, что что 01.05.2022г. между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Такелаж-сервис» в лице директора ФИО8 (Арендатор) заключены:

- договор аренды земельного участка площадью 9911,5 кв. м., кадастровый №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>, с арендной платой в размере 1932742,50 руб. с уплатой налога на доходы физических лиц в размере 13% в размере 251257 руб. (л.д. 11-14),

- договор аренды нежилого помещения № № площадью 216,1 кв. м., кадастровый №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>, с арендной платой в размере 72393,50 руб. с уплатой налога на доходы физических лиц в размере 13% в размере 9411 руб. (л.д. 15-18),

- договор аренды нежилого помещения № № площадью 446,71 кв. м., кадастровый №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>, с арендной платой в размере 149644,50 руб. с уплатой налога на доходы физических лиц в размере 13% в размере 19453,80 руб. (л.д. 19-22),

- договор аренды нежилого помещения № № площадью 416,5 кв. м., кадастровый №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>, с арендной платой в размере 139527,50 руб. с уплатой налога на доходы физических лиц в размере 13% в размере 18139 руб. (л.д. 23-26),

- договор аренды нежилого помещения № № площадью 599,2 кв. м., кадастровый №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. им.Моцарта, <адрес>, с арендной платой в размере 205765,28 руб. с уплатой налога на доходы физических лиц в размере 13% в размере 26749 руб. (л.д. 27-30).

Итого общая сумма арендной платы за аренду производственной базы с земельным участком по адресу: <адрес>, составляет 2 500 073,28 руб. в мес. с НДФЛ в размере 325 009,80 руб.

Все объекты недвижимого имущества переданы истцу в аренду по Актам приема- передачи от 01.05.2022г. (л.д. 31-35).

Договоры аренды и Акты приема-передачи от имени ООО «Такелаж-сервис» подписаны единоличным исполнительным органом общества - директором ООО «Такелаж- сервис» ФИО8 и ФИО1 без разногласий и замечаний.

Решением № от «31» октября 2022г. единственного участника ООО «Такелаж- сервис» - ООО «Неотранс» директором ООО «Такелаж-сервис» избран ФИО4 (л.д. 37).

Таким образом, из материалов дела следует, что договора аренды земельного участка и нежилых помещений подписаны сторонами, имеющими на это полномочия (со стороны ООО «Такелаж-сервис» действующим на момент заключения сделки директором общества), в договорах указаны все существенные условия для данных видов договоров. Цена аренды также согласована сторонами без разногласий.

При этом, в судебном заседании представитель истца ФИО5 подтвердил то обстоятельство, что директор ООО «Такелаж-сервис» имел право на заключение договоров аренды.

При этом, согласно ч. 1 ст. 421 ГГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Вилу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснено пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с этим как следует из материалов дела каких-либо доказательств несоответствия фактической уплаченной цены аренды имущества его рыночной стоимости, истцом не представлено.

Кроме того, как следует из пояснений представителя ответчика ФИО9, перед заключением вышеуказанных договоров аренды, директор ООО «Такелаж-сервис» ФИО8 обратился в ООО «Местный Колорит» для проведения оценки годовой арендной платы по эксплуатации производственной базы с земельным участком по адресу: <адрес>, что подтверждается договором на оказание услуг по оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, приобщенным в судебном заседании.

Согласно отчету об оценке годовой арендной платы за эксплуатацию вышеуказанной производственной базы № от ДД.ММ.ГГГГ арендная ставка производственных зданий с земельным участком составляет 2500075,40 руб.

Более того, третье лицо ФИО8 в судебном заседании также подтвердил тот факт, что перед заключением договоров аренды с ФИО1 он обратился в специализированную организацию для оценки размера арендной платы.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что согласованная сторонами сделки цена аренды производственной базы с земельным участком является обоснованной, соответствующей рыночной цене на аренду подобных объектов.

Ссылку стороны истца в обоснование заявленных требований на ч. 2 ст. 174 ГК РФ суд признает несостоятельной, поскольку в судебном заседании установлено, что ФИО8, заключая договора аренды, действовал от имени юридического лица ООО «Такелаж-сервис» на законных основаниях, являясь директором общества.

Доказательств того, что ФИО1 знала или должна была знать о явном ущербе для ООО «Такелаж-сервис», также как и доказательств, подтверждающих наличие сговора между ответчиком и ФИО8, стороной истца суду не представлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих несение ООО «Такелаж-сервис» ущерба в связи с заключением вышеуказанных договоров аренды и не указано, в чем именно заключается ущерб.

Довод представителя истца о том, что арендованным имуществом невозможно было пользоваться согласно его предназначению не нашел своего подтверждения в судебном заседании и опровергается показаниями представителя ответчика ФИО9, третьего лица ФИО8 и исследованными материалами дела, в частности, актами приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым земельный участок осмотрен и проверен арендатором, принят им без замечаний (п. 5 акта), на момент составления акта помещения находились в технически исправном состоянии и соответствовали требованиям по их эксплуатации (п. 5 акта).

Довод представителя истца о том, что между ООО «Такелаж-сервис» и ООО «Лукойл-Волгограднефтепереработка» ДД.ММ.ГГГГ заключен договор аренды имущества, следовательно, необходимости в дополнительныхъ производственных помещениях у истца не имелось, суд находит не имеющим юридического значения для разрешения данного спора, поскольку данное обстоятельства не подтверждает факт причинения ущерба обществу действиями ответчика.

Довод стороны истца о том, что согласно Отчету №-Н-01 «Об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы за здания общей площадью 1 678,5 кв. м. и часть земельного участка площадью 9911,5 кв. м, расположенные по адресу: <адрес>, ул. им. Моцарта <адрес>» от 11.01.2023г., составленным ООО «ЦОК «Арта», рыночная стоимость аренды составляет 326 000 руб. в месяц, что свидетельствует о явно завышенной стоимости аренды имущества, согласованной между ФИО8 и ФИО6, суд признает несостоятельным, поскольку указанная оценка произведена по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а не на момент заключения договоров.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих недействительность заключенных между ООО «Такелаж-сервис» и ФИО1 договоров аренды земельного участка и нежилых помещений.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Принимая в внимание вышеизложенное, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ООО «Такелаж-сервис» к ФИО1 о признании договров аренды недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-сервис» к ФИО1 о признании договров аренды недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Светлоярский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: О.В.Потапова

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: О.В.Потапова