Дело № 2-2001/2023 (УИД 13RS0023-01-2023-002486-36)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о передаче дела по подсудности

г. Саранск 30 августа 2023 г.

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе судьи Догоровой Е.Ю.,

при секретаре судебного заседания Абдулловой А.Х.,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», его представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.01.2023 года,

ответчика акционерного общества «Консервный завод «Саранский», его представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 1 февраля 2023 г.,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»,

ответчика ФИО5, его представителя адвоката Пазухина Константина Анатольевича, действующего на основании ордера №1537 от 30 августа 2023 г.,

помощника прокурора Ленинского района г. Саранска Республики Мордовия Лисюшкина Сергея Викторовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский», обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ФИО5 о взыскании задолженности по договорам займа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее по тексту – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский», обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ФИО5 о взыскании задолженности по договорам займа.

В обоснование иска указано, что 10 августа 2020 г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» выступающего в качестве «Кредитора», и АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников», и ФИО5, ФИО2, ФИО1 выступающим в качестве «Новых должников» или «Собственников», заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10 августа 2020 г. задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342350 руб. 54 коп., по процентам 231 260244 руб. 69 коп.

По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4. Соглашений). Новые должники обязались погасить суммы принятого долга Кредитору в срок до 01 сентября 2020 г. (пункт 3.1. Соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10 августа 2020 г., а также размер ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2. Соглашения.

Согласно указанному пункта Соглашения, размер переведенного долга с акционерного обществом «Консервный завод «Саранский» и общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» на ФИО5 составил

516 522 075,3 руб., из них:

491 418 301,49 руб. (по погашению основного долга);

25 103 773,81 руб. (по погашению процентов).

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. Соглашения).

10 августа 2020 г. между ФИО5, ФИО2, ФИО1, выступающими в качестве «Должников» и Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», заключено Соглашение об отступном №КР-Д0-2020/001.

По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1 865 000 000,00 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10 августа 2020 г. Наименовании обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1. Соглашения об отступном.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт. Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42,69 руб. Цена стоимости акций была определена на основании отчета №2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновениях именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20 июля 2020 г.

Истец полагает, что перед заключением Соглашения об отступном, не являлось обязательным и не требовалось проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель». Следовательно, истец вправе была определить цену приобретаемых акций по своему усмотрению с использованием любой доступной информацию, в том числе и по номинальной стоимости.

Согласно п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» уставный капитал Общества составляет 114 900 000 руб. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: из 87 375 ООО штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая; из 27 525 ООО штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном №КР-ДО- 2020/001 от 10 августа 2020 г. и реальной стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1 821312 499,00 руб. (1 865 000 000 - 43 687 501 - 1 821 312 499).

Корпорация считает, что стоимость отступного существенно завышена, действия ФИО5, ФИО2, ФИО1 носят недобросовестный характер, направлены на одностороннее получение выгоды по Соглашению об отступном и причинение имущественного вреда Корпорации. Заверения Ответчиков в Соглашении об отступном об определении стоимости акций в соответствии с рыночной оценкой, фактически не соответствуют реальной цене переданных в собственность Корпорации акций.

Данное обстоятельство позволяет Истцу утверждать, что долг, определенный к погашению Соглашением о переводе долга от 10 августа 2020 г., не погашен и размер непогашенного долга перед Корпорацией составил 1 821 312 499,00 руб. (1 865 000 000 руб. - 43 687 501 руб. = 1 821 312 499 руб.).

Кроме того, поскольку ФИО5, ФИО2, ФИО1 передали в качестве отступного в погашение задолженности акции ПАО «Электровыпрямитель», цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятым на себя обязательствам, то следует, что новые должники не в полном объеме погасили задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 10 августа 2020 г., а следовательно, по состоянию на текущую дату Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Согласно пункту 4.5. Соглашения о переводе долга от 10.08.2020 Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по Основным договорам, принятыми Новыми должниками в соответствии с пунктом 2.2.2. соглашения. |

Размер долга, подлежащего погашению со стороны АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ФИО5 будет рассчитываться как разница между долгом, определённым в Соглашении о переводе долга от 10 августа 2020 г. и размером погашенного долга исходя из стоимости акций согласно пункту 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель». Размер непогашенной задолженности составил 504424533,18 руб.

Просит привлечь ответчиков – АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ФИО5 к солидарной ответственности и взыскать с них в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» задолженность по договорам займа в размере 504424533,18 руб.; а также возмещение расходов по госпошлине.

В судебное заседание представитель ответчика ООО «Ромодановосахар», ответчик ФИО5 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежаще.

При таких обстоятельствах и на основании части 3 статьи 167 ГПК Российской Федерации, согласно которой суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца, представителей ответчиков, ответчика поскольку ими не представлено сведений о причинах неявки.

В судебном заседании представитель ответчика АО «Консервный завод «Саранский» - ФИО4 против удовлетворения исковых требований возразил, в частности указал, что истец необоснованно требует пересмотра цены переданного в качестве отступного имущества, фактически пересмотра условий Соглашения об отступном от 10 августа 2020 г., поскольку цена передаваемого имущества в соответствии с договоренностью сторон была определена независимым оценщиком и истец на момент заключения Соглашения об отступном был осведомлен о номинальной стоимости передаваемых акций, об их рыночной стоимости, кроме того имел право отказаться от принятия имущества. Истцом также не учтено, принятые на себя каждым из ответчиков величины обязательств по договорам займа.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО5 - адвокат Пазухин К.А. просил передать дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия, поскольку предметом настоящего спора является взыскание задолженности по договорам займа в размере 504424533,18 руб., вытекающая из неправильной оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель», принадлежащих ФИО5, что в соответствии с законодательством Российской Федерации относится к спорам, связанным с принадлежностью акций, и подлежат рассмотрению Арбитражным судом.

Помощник прокурора Ленинского района г. Саранска Республики Мордовия Лисюшкин С.В., против передачи дела в Арбитражный суд Республики Мордовия возразил.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, относящиеся к вопросу подсудности, суд приходит к выводу о том, что гражданское дело по иску ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ФИО5 о взыскании задолженности по договорам займа, следует передать по подсудности для дальнейшего рассмотрения в Арбитражный суд Республики Мордовия по следующим основаниям.

Согласно требованиям пункта статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из принадлежности долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Как следует из искового заявления, требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к ответчикам о взыскании задолженности по договорам займа в размере 504424533,18 руб. вызваны тем, что стоимость отступного существенна завышена, и определение стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» на основании отчета №2626/53-2020 носят неправомерный характер, поскольку истец вправе был определить цену приобретаемых акций по своему усмотрению с использованием любой доступной информации самостоятельно. В связи, с чем заверения ответчиков в Соглашении об отступном, об определении стоимости акций в соответствии с рыночной оценкой, фактически не соответствуют реальной цене переданных в собственность истца акций.

Исходя из чего суд приходит к выводу, что данный спор является спором, вытекающим из договоров купли-продажи акций и разрешение настоящего спора предполагает, по сути, разрешение корпоративного спора, подсудного Арбитражному суду, то требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ФИО5 о взыскании задолженности по договорам займа, подлежат рассмотрению Арбитражным судом Республики Мордовия.

В соответствии с требованиями части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь статьями 22, 33, 220, 221, 224-225 ГПК Российской Федерации, Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия,

определил:

гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский», обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ФИО5 о взыскании задолженности по договорам займа, передать для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

На определение суда может быть подана частная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в течение пятнадцати дней со дня вынесения определения судом первой инстанции через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия.

Судья Ленинского районного суда

г. Саранска Республики Мордовия Е.Ю.Догорова