Решение по делу № 2-3890/2023 от 24.05.2023 - о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

УИД №72RS0014-01-2022-008126-47

Дело № 2-3890/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Тюмень 24 мая 2023 года

Ленинский районный суд города Тюмени в составе:

председательствующего судьи Терентьева А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Куличкиной А.А.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО2 ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3890/2023 по исковому заявлению ООО «ЧОП «Аврора» к ФИО2, ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

установил:

ООО «ЧОП «Аврора» обратилось в суд с иском, с учетом уточнения в порядке статьи 39 ГПК РФ, к ФИО2, ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» о признании недействительными платежей на общую сумму 2 000 000 руб., в том числе: на сумму 400 000 рублей от 23 мая 2019 года, на сумму 400 000 рублей от 24 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 30 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 03 июня 2019 года, на сумму 300 000 рублей 07 июня 2019 года, на сумму 300000 рублей от 18 июня 2019 года, совершенных со счета ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» в пользу ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 2 000 000 рублей на расчетный счет должника (л.д. 4-6, 60-61, 97-98).

Требования мотивированы тем, что ООО «СК «Тюменское строительное управление» осуществлены переводы денежных средств на счет ФИО2 на общую сумму 2 000 000 руб. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19 сентября 2017 года по делу № А70-7089/2017 установлена задолженность ООО «СК «Тюменское строительное управление» в размере 1 728 318,81 руб., тогда как на момент совершения переводов задолженность перед ООО «ЧОП «Аврора» составляла 1 133 460,31 руб. Таким образом, при наличии у ООО «СК «Тюменское строительное управление» признаков неплатежеспособности совершался вывод денежных средств с расчетного счета должника при злоупотреблении правами в целях нарушения прав и интересов кредиторов ООО «СК «Тюменское строительное управление», к которым относится истец. Документов, подтверждающих исполнение ФИО2 договора с ООО «СК «Тюменское строительное управление» не представлено.

Определением суда от 10 октября 2022 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «СК «Тюменское строительное управление» (л.д.118).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала, дополнительно пояснила, что ответчиком ФИО2 не представлены доказательства внесения денежных средств обществу, в связи с чем оснований для возврата спорных денежных средств не имелось.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы изложенные в отзыве, пояснил, что денежные средства являлись возвратом ранее внесенных средств в качестве оплаты по договору долевого участия, однако в связи с тем, что ответчик в 2019 году решила приобрести объект недвижимости в ином регионе, договор долевого участия был расторгнут.

Также ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 113).

Представителем истца в дело представлено заявление о восстановлении срока исковой давности, поскольку о переводах денежных средств, то есть о нарушении прав истца, стало известно 13.07.2022, после получения от арбитражного управляющего ООО «СК «Тюменское строительное управление» выписки по счету (л.д. 107-108).

Представитель ответчика ООО «СК «Тюменское строительное управление», третье лицо в судебное заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей явившихся сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, в том числе, кредитора должника, отчудившего свое имущество (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 года).

Бремя доказывания недобросовестности стороны возлагается на лицо, заявившее об этом (ст. 56 ГПК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует и установлено судом, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2017 по делу № А70-7089/2017 между ООО «ЧОП «Аврора» и ООО «СК «Тюменское строительное управление» утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого ООО «СК «Тюменское строительное управление» уплачивает ООО «ЧОП «Аврора» денежные средства в общем размере 1 783 460,31 руб. или передает в собственность недвижимое имущество на указанную сумму. Сумма по мировому соглашению состоит из 1 728 318,81 руб. - сумма основного долга по договору № 31 об охране объекта от 01.01.2013 за период с 01.01.2013 года по 31.12.2016 год, половина уплаченной истцом госпошлины в размере 15 141 рубль 50 копеек, а так же расходы на услуги представителей в размере 40 000 тысяч рублей. Срок уплаты ООО «СК «Тюменское строительное управление» денежных средств или передачи в собственность недвижимого имущества, равноценного сумме мирового соглашения, по настоящему мировому соглашению устанавливается до 31 декабря 2017 года включительно. Производство по названному делу прекращено, определение арбитражного суда вступило в законную силу (л.д. 128-130).

Судом также установлено, что ООО «СК «Тюменское строительное управление» со счета № осуществило переводы денежных средств на общую сумму 2 000 000 руб., в том числе: на сумме 400 000 рублей от 23 мая 2019 года, на сумму 400 000 рублей от 24 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 30 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 03 июня 2019 года, на сумму 300 000 рублей 07 июня 2019 года, на сумму 300000 рублей от 18 июня 2019 года, на расчетный счет ФИО2, что подтверждается выпиской о движении денежных средств (л.д. 11-43).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2019 по делу № № по заявлению ООО «ЧОП «Аврора» 24.10.2019 арбитражным судом взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС №, на основании которого возбуждено исполнительное производство №-ИП (л.д. 232-234).

Указанным определением арбитражного суда также установлено, что ООО «СК «Тюменское строительное управление» в счет исполнения обязательств погасило задолженность на сумму 650 000 руб., в связи с чем задолженность по мировому соглашению составляет 1 133 460,31 руб.

В силу части 3 статьи 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, установлено, что задолженность ООО «СК «Тюменское строительное управление» перед ООО «ЧОП «Аврора» по условиям мирового соглашения составляла 1 133 460,31 руб.

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2021 по делу № № принято заявление ООО «ЧОП «Аврора» о признании должника - ООО «СК «Тюменское строительное управление» банкротом.

Определением от 25.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области в отношении управления введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО6. Этим же судебным актом в реестр требований кредиторов ООО СК «ТСУ» включено требование ООО «ЧОП «Аврора» по делу в совокупном размере 1 133 460,31 руб.

На основании определения арбитражного суда от 09.06.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено, в связи с отсутствием согласия на финансирование процедуры банкротства и отсутствия доказательств вероятного обнаружения имущества должника и пополнения конкурсной массы, наличия источников покрытия расходов по делу о банкротстве (л.д. 111-112).

Кроме того, 26.08.2022 ООО «ЧОП «Аврора» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Тюменское строительное управление» в размере 1 133 460,31 руб.

Определением от 18.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № № заявление удовлетворено. ФИО7 привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Тюменское строительное управление». С ФИО7 в пользу ООО «ЧОП «Аврора» взысканы денежные средства в размере 1 133 460,31 руб. (л.д. 131-137).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение суда от 18.11.2022 оставлено без изменения (л.д. 208-214).

В рамках рассмотрения заявления ООО «ЧОП «Аврора» о привлечении к субсидиарной ответственности арбитражными судами установлено, что ООО «СК «Тюменское строительное управление» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером №. Основным видом деятельности являлось строительство жилых и нежилых зданий (код по ОКВЭД 41.20).

С 15.11.2017 единственным участником/учредителем общества является ФИО7, который также с 29.11.2017 – генеральный директор должника.

Согласно сведениям общедоступного источника в сети Интернет (https://zachestnyibiznes.ru/) по данным отчётности за 2020 год объём дебиторской задолженности ООО СК «ТСУ» составил 51 522 000 руб.

Из представленной в дело арбитражного суда выписке по счёту, операции по счетам должника осуществлялись до октября 2019 года, но после выдачи арбитражным судом исполнительного листа ФС № движение по счетам управления резко прекратилось, погашение долга перед кредитором оказалось невозможным.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом установлено, что перечисления денежных средств в сумме 2 000 000 руб. со счета ООО «СК «Тюменское строительное управление» на счет ответчика ФИО3 осуществлено в период с мая по июнь 2019 года, то есть в период утверждения арбитражным судом мирового соглашения между ООО «ЧОП «Аврора» и ООО «СК «Тюменское строительное управление».

Из представленной в дело выписки по счету следует, что в качестве назначения платежа указано: «оплата по договора от 01.03.2019».

В ходе рассмотрения настоящего дела суд неоднократно предлагал ответчикам представить доказательства наличия каких-либо правоотношения между сторонами, а также представить договор от 01.03.2019, вместе с тем вопреки требованиям статьи 56 ГПК РФ доказательств подтверждающих наличие ких-либо правоотношения между сторонами в дело не представлено.

Ответчик ФИО2 в обоснование своей позиции ссылается на то, что ранее с ООО «СК «Тюменское строительное управление» был заключен договор долевого участия по которому перечислены спорные денежные средства. В последующем договор долевого участия расторгнут, а спорные перечисления являются возвратом ранее перечисленных застройщику средств.

Между тем, суд отклоняет указанные доводы поскольку какими-либо доказательствами они не подтверждены (56, 57, 60 ГПК РФ).

Представленные ФИО2 в дело выписки по счету также не подтверждают ее доводы, поскольку выписка представлена за период с 31.07.2017 по 31.07.2017, в то время как основанием для возврата средств явился договор от 01.03.2019 (л.д 235).

Факт оказания ответчиком ФИО2 ответчику ООО «СК «Тюменское строительное управление» каких-либо работ, услуг, которые могли быть основанием для перечисления спорных денежных средств, материалы дела также не содержат.

ООО «СК «Тюменское строительное управление» определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2017 по делу № №, которым утверждено мировое соглашение, не исполнило, денежные средства ООО «ЧОП «Аврора» не вернуло. Действия ООО «СК «Тюменское строительное управление» по перечислению денежных средств ФИО2 имели своей целью причинение вреда кредиторам, в том числе ООО «ЧОП «Аврора», следовательно, являются недобросовестными, так как выходят за рамки поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота и их следует квалифицировать как злоупотребление правом. Данная сделка совершена в отсутствие какой-либо цели, при отсутствии обязательств между сторонами этой сделки. Иного суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд, оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, по правилам положений ст. 67 ГПК РФ, установив, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены со злоупотреблением правом, поскольку направлены на вывод активов ООО «СК «Тюменское строительное управление», с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество ООО «СК «Тюменское строительное управление» в случае принудительного исполнения судебного акта Арбитражного суда Тюменской области, в связи с чем приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными платежей на общую сумму 2 000 000 руб., совершенных со счета ООО «СК «Тюменское строительное управление» в пользу ФИО2 и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата денежных средств в сумме 2 000 000 рублей на расчетный счет должника.

Утверждения ответчика ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности суд отклоняет по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

На основании статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Между тем, при рассмотрении спора судом установлено, что ООО «ЧОП «Аврора» узнало о нарушении своего права только 13.07.2022, после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Тюменское строительное управление» из определения Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2022 и после получения от арбитражного управляющего ООО «СК «Тюменское строительное управление» ФИО6 в ответ на запрос ООО «ЧОП «Аврора» от 15.06.2022, выписки по счету ООО «СК «Тюменское строительное управление», в которой отражены спорные банковские операции по перечислению денежных средств, что подтверждено документально (л.д. 230-231).

Учитывая изложенные выше нормы права и разъяснения постановлений Пленумов, поскольку о нарушенном праве истцу стало известно 13.07.2022, в то время как в суд с настоящим иском ООО «ЧОП «Аврора» обратилось в суд 21.06.2022 (л.д. 51), то срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчика ФИО2 о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что о нарушенном праве ООО «ЧОП «Аврора» стало известно в июне 2019 года, с которого по мнению ответчика у истца возникло право на обращения в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, суд отклоняет как основанные на неверном толковании норм права, поскольку положениями п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и установлено судом об обстоятельствах спорных сделок истцу стало известно из выписки по счету ООО «СК «Тюменское строительное управление», которые получены истцом только в июле 2022 года, что отражено в ответе арбитражного управляющего ООО «СК «Тюменское строительное управление» ФИО6

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб., в равных долях, по 3 000 руб. с каждого ответчика.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования ООО «ЧОП «Аврора» (ИНН №) к ФИО2 (паспорт №), ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» (ИНН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности – удовлетворить.

Признать недействительными платежи на общую сумму 2 000 000 руб., в том числе: на сумме 400 000 рублей от 23 мая 2019 года, на сумму 400 000 рублей от 24 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 30 мая 2019 года, на сумму 300 000 рублей от 03 июня 2019 года, на сумму 300 000 рублей 07 июня 2019 года, на сумму 300000 рублей от 18 июня 2019 года, совершенные со счета ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» в пользу ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 2 000 000 рублей на расчетный счет должника - ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление».

Взыскать с ООО «Содружество компаний «Тюменское строительное управление» в пользу ООО «ЧОП «Аврора» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ЧОП «Аврора» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд через Ленинский районный суд г. Тюмени в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Мотивированное решение составлено 31 мая 2023 года.

Председательствующий судья А.В. Терентьев