Дело №2-1911/2025
УИД 74RS0002-01-2024-013777-08
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г.Челябинск 21 мая 2025 года
Центральный районный суд г.Челябинска в составе:
председательствующего судьи Л.Н. Главатских
при секретаре И.З. Каюмовой,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Управляющая компания « М-Групп» к ФИО1 ФИО23 о признании сделок недействительными и встречного заявления ФИО1 ФИО24 к ООО «Управляющая компания «М-Групп» о взыскании задолженности по заработной плате,
УСТАНОВИЛ:
ООО «УК «М-Групп» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделок недействительными, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 20000 рублей.
В обосновании исковых требований указано, что в рамках основной деятельности ООО «УК «М-Групп» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа АО «Макфа» и ООО «Рамкон». В период с 18.10.2021 по 03.07.2024 единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО1 Дополнительными соглашениями к трудовому договору между истцом и ответчиком установлен необоснованно высокий должностной оклад (более 50% ежемесячного дохода общества), в связи с чем выплаты ответчику превышали месячные поступления от хозяйственной деятельности истца. Указанные соглашения противоречат целям деятельности общества и совершены в ущерб его интересам, являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью. Увеличение должностного оклада ФИО1 свыше 5,738 млн. рублей являются незаконными и необоснованными, в связи с чем подлежат отмене по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, как причинившие ущерб интересам общества.
ФИО1 обратилась в суд со встречным иском к ООО «УК «М-Групп» о взыскании задолженности по заработной плате за период с 01.04.2024 по 11.11.2024 в размере 20852278,17 руб.
В обоснование исковых требований указано, что ФИО1 на основании трудового договора от 18.10.2021 с 18.10.2021 по 03.07.2024 являлась генеральным директором ООО «УК «М-Групп». 03.07.2024 ФИО1 переведена на должность исполнительного директора ООО «УК «М-Групп». С 28.03.2024 заработная плата ФИО1 не выплачивается, в связи с чем образовалась задолженность.
В судебном заседании от ФИО1 поступило заявление об отказе от исковых требований в полном объеме, в связи с погашением задолженности в полном объеме. В заявлении указано, что истец отказывается от исковых требований, отказ от иска заявлен добровольно, последствия отказа от иска ей понятны.
В судебном заседании представитель истца (представитель ответчика по встречному иску) ФИО2 исковое заявление поддержал, просил удовлетворить. Против прекращения производства по встречному исковому заявление не возражал.
Представитель ответчика (представитель истца по встречному иску) ФИО1 - ФИО3 в судебном заседании исковое заявление не признал, просил отказать. По встречному исковому заявлению просил принять отказ от иска, производство прекратить.
Представитель третьего лица МТУ Росимущества в Челябинской и Курганской областях ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить.
Представитель третьего лица ФИО5 – ФИО6 в судебном заседании исковое заявление не признал, просил отказать.
Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, находит исковые требования обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Судом установлено и из материалов дела следует, что 18 октября 2021 года между ООО «УК «М-Групп» и ФИО1 заключен трудовой договор, по условиям которого ФИО1 назначается на должность генерального директора с должностным окладом в размере 3042100 рублей в месяц.
Дополнительным соглашением №1 от 01 марта 2022 года к трудовому договору от 18 октября 2021 года заключенным между ООО «УК «М-Групп» в лице единственного участника ФИО5 и ФИО1 должностной оклад последней установлен в размере 3346310 рублей. Дополнительным соглашением №2 от 01 марта 2023 года к трудовому договору заключенным между ООО «УК «М-Групп» в лице единственного участника ФИО5 и ФИО1 должностной оклад установлен в размере 4561153 рубля. Дополнительным соглашением №3 от 01 июня 2023 года заключенным между ООО «УК «М-Групп» в лице единственного участника ФИО5 и ФИО1 установлено изменение должностного оклада ФИО1: с 01 июня 2023 года с 4561153 рубля до 5737625 рублей; с 01 июля 2023 года с 5737625 рублей до 8090567 рублей; с 01 сентября 2023 года с 8090567 рублей до 10443506 рублей в месяц. Дополнительным соглашением №4 от 01 ноября 2023 года заключенным между ООО «УК «М-Групп» в лице единственного участника ФИО5 и ФИО1 должностной оклад последней увеличен с 10443506 рублей до 11620000 рублей.
Изменения должностного оклада были внесены в штатное расписание № от 01 ноября 2023 года утвержденного приказом № от 01 ноября 2023 года.
В июле 2023 года ФИО1 было выплачено 11,62 млн. рублей. Доход общества в указанный период составил 10 млн. рублей. Фонд оплаты труда ФИО1 превысил размер поступлений общества за месяц на 1,62 млн. рублей в месяц.
В сентябре 2023 года оклад ФИО1 превысил ежемесячный доход общества на 444 млн. рублей. Доход общества в указанный период составил 10 млн. рублей.
В декабре 2023 года фонд оплаты труда ФИО1 составил 29,574 млн. рублей и превысил размер поступлений общества за месяц на 11,5 млн. рублей. Доход общества в указанный период составил 18 млн. рублей.
За период с января по июнь 2024 года фонд оплаты труда ФИО1 составил 11,62 млн. рублей в месяц (дополнительное соглашение № от 01 ноября 2023 года) и превысил размер поступлений общества за месяц на 18 млн. рублей.
Таким образом, большая часть поступлений от деятельности ООО «УК «М-Групп» направлялась ответчику.
Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 08 мая 2024 года по гражданскому делу по иску заместителя Генерального прокурора РФ, действующего в интересах Российской Федерации к Юревичу ФИО25, Юревич ФИО26, Юревичу ФИО27, ФИО11 ФИО28, ФИО11 ФИО29, ФИО7 ФИО30, ФИО7 ФИО31, Савранской ФИО32, ФИО1 ФИО33, ФИО8 ФИО34, Юревичу ФИО35, ФИО9 ФИО36, частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Маркоул ЛТД», частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Аркокети ЛТД», частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Корфиниа ЛТД», частной акционерной компаний с ограниченной ответственностью «Стоувари ЛТД», частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Сула Гранти ЛТД», частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Закостал ЛТД», компании «Эм Джи Си Интернэшнл Б.В.», акционерному обществу «Первый хлебокомбинат», акционерному обществу «Макфа», акционерному обществу «СМАК», акционерному обществу «Новая пятилетка», акционерному обществу «Долговское», открытому акционерному обществу «Челябинскоблгаз», частному акционерному обществу «Каланчакский комбинат хлебопродуктов», обществу с ограниченной ответственностью «Проспект», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «М-Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агромакфа», обществу с ограниченной ответственностью «Темп Автотех», обществу с ограниченной ответственностью «Рамкон», обществу с ограниченной ответственностью «Просторы», обществу с ограниченной ответственностью «Арком», обществу с ограниченной ответственностью «Отельстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Универсальный магазин «Школьник», обществу с ограниченной ответственностью «Новая планета», обществу с ограниченной ответственностью «Арктика-Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Мишкинский комбинат хлебопродуктов», обществу с ограниченной ответственностью «Родник», обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Медиа», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Медиа-Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Содействие», обществу с ограниченной ответственностью «Эмитент Консалтинг», обществу с ограниченной ответственностью «Информационная компания «Медиа-Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Темп Интерсервис», обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс-Карго» об обращении в доход Российской Федерации имущества ответчиков исковые требования удовлетворены.
Указанным решением установлена совместность действий ФИО5 и ФИО1, поскольку они обе были привлечены для скрытого управления активами ФИО10 и ФИО11 ФИО5 и ФИО1 в числе других лиц, на протяжении длительного времени участвовали в обществах холдинга, созданных ФИО10 и аффилированными ему организациями, обе входили в группу лиц привлеченных для конспирации владения ФИО10 коммерческими структурами. ФИО5 и ФИО1 являлись подконтрольными лицами для сохранения ФИО10 скрытого контроля над бизнесом.
В соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
04 июня 2024 года распоряжением МТУ Росимущества в Курганской и Челябинской областях досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО1, управляющим, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «УК «М-Групп» назначено ООО «РСХБ-Финанс».
03 июля 2024 года между ФИО1 и ООО «УК «М-Групп» заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 18 октября 2021 года, по условиям которого ФИО1 переведена на должность исполнительного директора. Работа по настоящему договору для работника является работой по совместительству. Работнику устанавливается должностной оклад в размере 1500000 рублей в месяц. Оплата труда производится пропорционально отработанному времени, что с учетом режима неполного рабочего времени составляет 750000 рублей в месяц.
Приказом №/Р от 25 ноября 2024 года управляющего директора ООО «УК «М-Групп» прекращено действие трудового договора от 18 октября 2021 года заключенного с ФИО1 по инициативе работника.
Таким образом, совместные действия единственного участника ООО «УК «М-Групп» ФИО5 и генеральным директором ФИО1 по необоснованному повышению должностного оклада ответчика имеют признаки сделок с заинтересованностью, совершенных в ущерб интересам юридического лица. При этом обе стороны сделок знали о явном ущербе для ООО «УК «М-Групп».
В силу пунктов 1, 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
На основании пункта 4 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Учитывая изложенное, заключение дополнительных соглашений по необоснованному повышению должностного оклада ответчика является основанием для признания таких сделок недействительными согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенной в ущерб интересам ООО «УК «М-Групп», которое лишилось части своих активов.
Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности при подаче иска.
Разрешая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит к следующему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Учитывая, что само ООО «УК «М-Групп» не имело возможности защищать свои права, поскольку ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества до 04 июня 2024 года, не была заинтересована в совершении действий по оспариванию дополнительных соглашений с самой собой, единственным участником ООО «УК «М-Групп» являлась ФИО5, которая также не заинтересована в защите интересов общества, принимая во внимание, что 04 июня 2024 года ООО «РСХБ-Финанс» назначено единоличным исполнительным органом ООО «УК «М-Групп», обращаясь в суд 24 декабря 2024 года истцом не пропущен срок исковой давности.
Разрешая ходатайство ФИО1 о прекращении производства по делу, суд исходит из следующего.
В судебном заседании ФИО1 подано заявление об отказе от встречных исковых требований к ООО «УК «М-Групп», поскольку задолженность перед ней погашена работодателем в полном объеме.
В соответствии с ч.1 ст.39 Гражданского процессуального кодекса РФ, истец вправе отказаться от иска.
В силу ч. 2 ст. 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Положениями ст.173 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что при отказе истца от иска и принятия его судом суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу.
Согласно ст.220 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят судом.
В соответствие со ст.221 Гражданского процессуального кодекса РФ производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Из заявления ФИО1 следует, что отказ от исковых требований к ответчику ООО «УК «М-Групп» является добровольным, последствия отказа от иска, предусмотренные ст. 221 ГПК истцу разъяснены и понятны.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что отказ от заявленных встречных исковых требований заявлен добровольно, закону не противоречит, права и законные интересы других лиц не нарушает, суд считает возможным его принять и производство по встречным исковым требованиям прекратить.
Согласно ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Таким образом, с ответчика ФИО1 в пользу ООО «УК «М-Групп» подлежат взысканию понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 20000 рублей.
Руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Управляющая компания «М-Групп» к ФИО1 ФИО37 о признании сделок недействительными, удовлетворить.
Признать недействительными дополнительное соглашение №3 от 01 июня 2023 года в части увеличения должностного оклада до 8 090 567 рублей в месяц с 01 июля 2023 года; до 10 443 506 рублей в месяц с 01 сентября 2023 года и дополнительное соглашение №4 от 01 ноября 2023 года, заключенных к трудовому договору от 18 октября 2021 года между ООО «Управляющая компания «М-Групп» и ФИО1.
Производство по встречному иску ФИО1 ФИО38 к ООО «Управляющая компания «М-Групп» о взыскании задолженности по заработной плате прекратить.
Взыскать с ФИО1 ФИО39 в пользу ООО «Управляющая компания «М-Групп» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 20000 рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд через Центральный районный суд г. Челябинска в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Председательствующий Л.Н. Главатских
Мотивированное решение изготовлено 30 мая 2025 года.