Решение по делу № 2-388/2025 от 24.02.2025

УИД 74RS0001-01-20244-005384-20

Дело № 2-388/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Челябинск 24 февраля 2025 года

Советский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Хабиной И.С.

при секретаре Макаровой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Респект», ФИО2 о признании соглашения об отступном недействительным, применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Респект», ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ФИО3 и ООО «Респект», мотивировав требование тем, что данная сделка является крупной (превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Респект», а также привела к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности), однако одобрение участников общества на совершение данной сделки не было получено. Кроме того, спорное соглашение заключено от имени ООО «Респект» ФИО4, являющейся дочерью ФИО3, что свидетельствует об их заинтересованности в совершении данной сделки. Также полагала, что сделка является фиктивной, направленной на создание искусственной дебиторской задолженности юридического лица и причинение вреда иным кредиторам ООО «Респект».

Истец ФИО1 в судебном заседании участия не принимала. Извещена надлежаще.

Представитель истца, действующий по доверенности ФИО5 поддержал заявленные требования по доводам искового заявления.

Представители ответчика ООО «Респект» действующий на основании доверенности ФИО6 требования истца не признал, настаивал на отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Полагал, что заключение сделки не повлияло на дальнейшее осуществление деятельности ООО «Респект», сам факт родственных отношений между ФИО4 и ФИО3 не свидетельствует об их заинтересованности в заключении сделки, поскольку ввиду наличия финансовых обязательств у ООО «Респект» перед ФИО3 между ФИО4 и ФИО3 произошел конфликт.

ФИО3 в судебное заседание не явилась. Извещена надлежаще.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании не участвовала. Извещена надлежаще.

Суд, выслушав представителя истца, ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВС РФ N "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлена, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается небольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 ФЗ "О бухгалтерском учете".

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. вынесено решение Советского районного суда по делу №. Указанным решением исковые требования ФИО3 к ООО «Респект» удовлетворены. С ООО «Респект» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. № № в сумме 4 000 000 руб., проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. в размере 900 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в сумме 32 700 руб.

В целях исполнения обязательств, вытекающих из данного решения между ООО «Респект» и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ. заключено соглашение об отступном по условиям которого ООО «Респект» передает в собственность ФИО3 имущество:

- автоматический пункт приема стоимость 64 875

- камера дезинфекционная паровоздушная – формалиновая электрическая №

- машина экстракторная моющая <данные изъяты> стоимостью 60 942

- подъемник грузовой <данные изъяты> стоимостью 18 561

- система умягчения воды стоимостью 22 346

- стирально-отжимная машина (<данные изъяты>Primusстоимостью 277 469

- стирально-отжимная машина (<данные изъяты>)Primusстоимостью 299 840

- стирально-отжимная машина <данные изъяты> стоимостью 825 630

- стирально-отжимная машина <данные изъяты> стоимостью 268 332

- стирально-отжимная машина <данные изъяты> стоимостью 173960

- стирально-отжимная машина <данные изъяты> стоимостью 188 288

- стирально-отжимная машина барьерного типа <данные изъяты> стоимостью 272 030

- сушильный барабан <данные изъяты> стоимостью 145 320

- гладильный каландр <данные изъяты> стоимостью 1 091 036

А также право на заключение договора купли-продажи автомобиля <данные изъяты> с АО «Лизинговая Компания Европлан» в рамках договора лизинга № № с возложением обязанности на ФИО3 уплатить выкупную цену на автомобиль. Стоимость имущества определена в размере 4 590 929 руб. от имени ООО «Респект» сделка заключена ФИО4, имеющей право, согласно выписке из ЕГРЮЛ действовать без доверенности от имени юридического лица.

Из справки Советского отдела управления ЗАГС Администрации г. Челябинска следует, что ФИО4 является дочерью ФИО3 Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Согласно представленной по запросу суда бухгалтерской отчетности, ООО «Респект» и сведений о балансовой стоимости активов за ДД.ММ.ГГГГ годы, балансовая стоимость активов ООО «Респект» на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 14 811 000 руб.

Таким образом, стоимость соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ. составляет более 25% стоимости активов общества.

Кроме того, одним из видов деятельности ООО «Респект» является стирка химическая чистка текстильных и меховых изделий. Согласно соглашению об отступном, ФИО3 передано имущество, предназначенное для организации деятельности по стирке и химической чистке изделий.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что заключенное между ООО «Респект» и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ. соглашение об отступном является крупной сделкой, однако доказательств получения одобрения данной сделки общим собранием участников общества суду не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленной бухгалтерской отчетности следует, что после заключения оспариваемой сделки доходы ООО «Респект» сократились, прибыль упала, что свидетельствует о значительных материальных потерях общества.

Таким образом, поскольку заключенное ДД.ММ.ГГГГ. соглашение об отступном является крупной сделкой, на которую не получено согласие учредителей общества в установленном законом порядке учитывая, что сделка была заключена лицами, имеющие близкие родственные отношения и привела к материальным потерям общества, суд приходит к выводу об обоснованности доводов истца и наличии достаточных оснований для признания недействительным соглашения об отступном, заключенное между ООО «Респект» и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ.

В силу п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, пи недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд приходит к выводу о недействительности соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ., то и вытекающее требование о применении последствия недействительности сделки в виде возврата участников сделки в первоначальное положение подлежит удовлетворению.

Кроме того, судом установлено, что истцом при производстве по делу были понесены расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., которые, в соответствии со ст.88 ГПК РФ являются судебными расходами. В подтверждение понесенных судебных расходов истцом представлен чек – ордер от ДД.ММ.ГГГГ г. (л.д. 3).

В соответствии со ст.98 ГПК РФ, пп.1 п. 1 ст.333.19 НК РФ суд считает возможным взыскать с ответчиков ООО «Респект», ФИО3 в равных долях в пользу истца ФИО1 судебные расходы в виде государственной пошлины, оплаченной истцом в доход местного бюджета при подаче иска в суд, в размере 3000 руб. (по 1500 руб. с каждого из ответчиков).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 к ООО «Респект», ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном, заключенное между ООО «Респект» (ИНН №) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт №) ДД.ММ.ГГГГ.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата участников сделки в первоначальное положение.

Взыскать с ООО «Респект», ФИО3 в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 руб. (по 1500 руб. с каждого)

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Советский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: И.С. Хабина

Мотивированное решение изготовлено 04.03.2025г.