Решение по делу № 2-1227/2023 от 23.08.2023 - о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АСТ Плюс».

Дело № 2-1227/2023 29RS0018-01-2023-000684-69

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 августа 2023 г. город Архангельск

Октябрьский районный суд города Архангельска в составе

председательствующего судьи Поздеевой Ю.М.,

при секретаре судебного заседания Бобковой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз Недвижимость» к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АСТ Плюс»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз Недвижимость» (далее – ООО «Союз Недвижимость») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АСТ Плюс» перед ИП ФИО3, правопреемником которого является истец, взыскании денежных средств в размере 951 940 руб. 73 коп.

В обоснование исковых требований указано, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 28 августа 2020 г. по делу № А05-2315/2020 удовлетворены исковые требования ИП ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 о взыскании с ООО «АСТ Плюс» задолженности в размере 951 940 руб. 73 коп. Возбуждено исполнительное производство, которое 08 апреля 2021 г. окончено. 22 июля 2022 г. между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 и ООО «Союз Недвижимость» заключен договор уступки права требования указанной задолженности. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18 ноября 2022 г. произведена замена взыскателя с ИП ФИО3 на его правопреемника ООО «Союз Недвижимость». Истцу стало известно, что ООО «АСТ Плюс» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению налогового органа как недействующее. Руководителем ООО «АСТ Плюс» являлась ФИО2, учредителями ФИО2, ФИО1 Общество было исключено из ЕГРЮЛ при наличии вступившего в законную силу решения о взыскании денежных средств. Руководитель ООО «АСТ Плюс» не имела намерения погашать задолженность, рассчитывая на последующее исключения ООО из реестра юридических лиц и списание долгов. Учредителями также не предпринимались меры по погашению образовавшейся задолженности, при том что не знать о финансовом состоянии Общества, о наличии непогашенных обязательств учредители не могли. Действия ответчиков лишили возможности участвовать в деле о банкротстве. Ответчиками не соблюдена процедура прекращения деятельности организации, предусмотренная законодательством, позволяющая учесть интересы кредиторов.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в письменном ходатайстве представитель истца ФИО5 требования поддерживала в полном объеме.

Ответчики ранее в судебных заседаниях с исковыми требованиями не согласились.

Представитель Управления федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО6 в судебном заседании 19 июля 2023 г. разрешение вопроса оставила на усмотрение суда, по существу не возражала.

По определению суда дело рассмотрено при данной явке в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

Постановлением от 21 мая 2021 г. N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, ООО "АСТ Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 11 февраля 2009 г. (ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28 августа 2020 г. по делу № А05-2315/2020 удовлетворены исковые требования ИП ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 о взыскании с ООО «АСТ Плюс» задолженности в размере 951 940 руб. 73 коп. Возбуждено исполнительное производство, которое 08 апреля 2021 г. окончено.

22 июля 2022 г. между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 и ООО «Союз Недвижимость» заключен договор уступки права требования указанной задолженности. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18 ноября 2022 г. произведена замена взыскателя с ИП ФИО3 на его правопреемника ООО «Союз Недвижимость».

20 июля 2021 г. в отношении ООО "АСТ Плюс" регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

25 мая 2022 г. внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Генеральным директором ООО «АСТ Плюс» являлась ФИО2, учредителями ФИО2 и ФИО1

Поскольку общество было ликвидировано в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то настоящий спор подлежит рассмотрению в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

В данном случае сложилось именно такая ситуация: на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц у ООО «АСТ Плюс» имелся долг перед ИП ФИО3 в размере 951 940 руб. 73 коп., исковые требования кредитора к обществу уже были удовлетворены судом (определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 августа 2020 г. по делу № А05-2315/2020).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 г. N 2128-О и др.).

Факт неиспользования на тот момент ИП ФИО3 имеющихся у него иных способов защиты своего права (возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, подача заявления о признании общества банкротом) сам по себе не исключает субсидиарной ответственности контролирующего лица

Ответчиками не представлено доказательств их добросовестного поведения. При проведении осмотра 20 мая 2021 г. по адресу: <адрес>, установить нахождение ООО «АСТ Плюс» не удалось по адресу регистрации.

Процедура банкротства в отношении ООО «АСТ Плюс» не возбуждалась.

Ответчиками не доказано, что они приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суд признает недобросовестность предшествующего исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения ответчиков, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, суд расценивает такое поведение как уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Предоставление недостоверных сведении в ЕГРЮЛ является действием, которое охватывается понятием недобросовестности. Следствием указанных действий стали исключение ООО «АСТ Плюс» из ЕГРЮЛ и невозможность исполнения решения суда.

К тому же, в рамках дела № А05-2315/2020 ООО «АСТ Плюс» заявлялись встречные требования к ИП ФИО3 Данное требование оставлено без рассмотрения, поскольку подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Сведений о том, обращалось ли ООО «АСТ Плюс» с данным требованием в рамках дела о банкротстве не представлено. Таким образом, доказательств, что учредители вели такую модель ведения хозяйственной деятельности, которая бы не приводила к уменьшению его активов и не учитывала собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства, суду не представлено.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из того, что невозможность получения взысканных с ООО «АСТ Плюс» и, как следствие, нарушение его прав стали очевидными с момента исключения общества из ЕГРЮЛ, то есть с 20 июля 2021 г. Следовательно, обратившись с настоящим иском в суд 20 февраля 2023 г. (согласно квитанции об отправке), общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, истцом пропущен не был.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 719 руб. 41 коп., данные расходы подлежат возмещению с ответчиков в пользу ООО «Союз Недвижимость» в порядке ст. 98 ГПК РФ.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Союз Недвижимость» к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АСТ Плюс» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН №), ФИО2 (ИНН №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз Недвижимость» (ИНН №) денежные средства в размере 951 940 руб. 73 коп. в качестве субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «АСТ Плюс», а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 719 руб. 41 коп.

Решение может быть обжаловано в Архангельский областной суд через Октябрьский районный суд города Архангельска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий Ю.М. Поздеева