Решение по делу № 2-819/2022 от 08.12.2022 | Сухоложский городской суд (Свердловская область)

УИД: 66RS0052-01-2022-001093-76

<данные изъяты>

Гражданское дело № 2-819/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Сухой Лог 08 декабря 2022 года

Сухоложский городской суд Свердловской области в составе:

председательствующего судьи Васьковой О.Н.,

при секретаре Коротких Ю.В,,

с участием:

представителя истца – ФИО1 ФИО8 действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ

представителя ответчика – ФИО3 ФИО9 действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя ответчика - Задирака ФИО10

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению

ФИО4 ФИО11 к акционерному обществу работников «Народное предприятие Знамя» о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

установил:

ФИО4 ФИО12 обратился в суд с иском, с учетом уточнения просит обязать ответчика выкупить у ФИО4 ФИО13 акции АОР «НП Знамя» в количестве 4189 штук по цене <данные изъяты> руб. за одну акцию; признать п.8 Протокола № от ДД.ММ.ГГГГ «Методики определения выкупной стоимости акций АОР «НП Знамя» недействительным.

07.09.2022 гражданское дело поступило в Сухоложский городской суд Свердловской области из Арбитражного суда Свердловской области.

В обоснование иска указано, что ФИО4 ФИО14 является акционером и владельцем акций АОР «НП Знамя» в количестве 4189 штук. 07.02.2022 истец обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих акций. Истцу было направлен Договор о выкупе акций. Выкупная стоимость акций, определенная по Методике определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров от 21.04.2017, составила 44,16 руб. за одну акцию. Истец не согласился с предложенной выкупной стоимостью, согласовать стоимость акций сторонам не удалось согласовать. Выкуп акций уволившегося сотрудника является обязанностью ответчика. Просит признать недействительным п. 8 Методики определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров от 21.04.2017, так как он не соответствует Федеральному закону от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Также просит взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Истец в судебное заседание не явился, участвовал через своего представителя.

Представитель истца ФИО1 ФИО15 в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом уточнения в полном объеме. Указал, что п.8 Методики расчета выкупной цены не соответствует Федеральному закону от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», а в расчете ответчик на него ссылается.

Представитель ответчика ФИО3 ФИО16 в судебном заседании исковые требования не признал. Указал, что законом предусмотрен расчет выкупной цены в случае отсутствия методики. Выкупная стоимость акций, определенная общим собранием акционеров, полностю совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", (не менее 30% стоимости чистых активов). Все акции распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует. Пояснил, что истец как акционер участвовал в собраниях, знал о Методике, был ознакомлен с ней. Заявил о пропуске срока исковой давности. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика Задирака ФИО17 просила в удовлетворении исковых требований отказать, указала, что директор предлагал продать истцу акции, но все было на уровне разговоров. Рыночная стоимость акций не может быт применена в данном случае.

Для дачи заключения к участию в деле привлечено ЦБ РФ. Согласно письменному отзыву на исковое заявление Уральского главного управления ЦБ РФ (л.д.129-132) предмет требований, содержащихся в исковом заявлении ФИО4 ФИО18 о понуждении к заключению договора купли-продажи акций, относится к сфере гражданско-правовых отношений. Просят рассмотреть дело в отсутствие их представителя.

Суд, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть гражданское дело при данной явке.

Заслушав участвующих лиц, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) от 19.07.1998 N 115-ФЗ к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В судебном заседании установлено, что истец являлся работником АОР «НП Знамя», уволен 27.01.2006, что подтверждается приказом № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.102).

Согласно Выписке из реестра по состоянию на 14.03.2018 ФИО4 ФИО19 владеет 4 189 акциями АОР «НП Знамя» (л.д.39). Аналогичные сведения указаны в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, Списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 28.03.2022 (л.д.103).

07.02.2022 ФИО4 ФИО20 обратился к ответчику с требованием о выкупе АОР «НП Знамя» принадлежащих ему акций (л.д.56). ФИО2 был предоставлен Договор о выкупе акций народного предприятия № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому справедливая выкупная стоимость акций составила 44,16 руб. за акцию, общая сумма договора 185 000 руб. Согласно п.2.1 указанного договора выкупная стоимость акций определяется в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций и содержащимися в ней условиями, утверждаемой общим собранием акционеров ДД.ММ.ГГГГ (л.д.58-59).

ФИО4 ФИО21 не согласился с указанными условиями договора написал заявление в ревизионную (контрольную) комиссию НП (л.д.60-61) и подписал Договор от 11.02.2022 № с протоколом разногласий (л.д.63). Из указанных документов следует, что ФИО4 ФИО22 произведен расчет выкупной стоимости акций АОР «НП Знамя»: стоимость 1 акции составила 1043,23 руб.

Составленный по результатам рассмотрения протокола разногласий протокол согласования разногласий от 27.04.2022 ФИО4 ФИО23 не подписал (л.д.64-65). Ответчик же указал, что представленный истцом расчет выкупной стоимости считают необоснованным, с протоколом разногласий не согласны (л.д.66).

В рассматриваемом случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

При этом в случае определения выкупной стоимости акций по рыночной цене необходимо применять цены, действовавшие на момент увольнения работника.

Поскольку в рассматриваемом деле спорным условием договора между сторонами явилась цена выкупа акций, то с учетом ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, данное условие должно было быть определено в соответствии с решением суда.

При рассмотрении спора судами установлено, что достоверность сведений бухгалтерской отчетности общества за 2005, 2006 годы сторонами не оспаривалась.

Судом произведен расчет выкупной стоимости акции, согласно представленному АОР «НП Знамя» расчета оценки стоимости чистых активов акционерного общества за 2005 год размер стоимости чистых активов общества на 31.12.2005 составлял 210 727 000 руб., соответственно, 30% от указанной суммы составляет 63 218 100 руб., далее последняя указанная сумма взята судом в качестве стоимости 100% пакета акций общества, соответственно, стоимость одной акции по расчету суда составила не менее 339 руб. (63 218 100 руб. / 186 416 акций).

В связи с чем, требования истца о возложении на ответчика обязанности выкупить у ФИО2 акции по цене 339 руб. за 1 акцию подлежат удовлетворению.

Рассматривая требования истца о признании недействительным п. 8 Методики определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров от 21.04.2017, так как он не соответствует Федеральному закону от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», суд приходит к следующему.

Согласно п.8 Методики определения выкупной стоимости акций АОР «НП Знамя», утвержденной общим собранием акционеров АОР «НП Знамя» 21.04.2017 (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) при продаже акций «Народному предприятию Знамя» выкупная стоимость акции определяется путем умножения договорной цены оплаченной акции на соотношение полной выкупной стоимости акции при покупке и продаже акций (л.д.41).

Представителем истца заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п.1 ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ отсчет срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права. Согласно п.2 указанной нормы по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФИО4 ФИО24 является акционером АОР «НП Знамя» в силу чего должен был знать о содержании утвержденной общим собранием акционеров АОР «НП Знамя» Методики 21.04.2017, в связи с чем мог оспорить её при несогласии с ней, в том числе п.8. Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанной даты – 21.04.2017 подлежит исчислению срок исковой давности по соответствующим требованиям. Соответственно, трехлетний срок исковой давности истёк 21.04.2020.

Истец обратился в суд с уточнением исковых требований в части признания недействительным п.8 Методики - 06.10.2022, то есть обращение в суд с исковым заявлением последовало после истечения срока исковой давности, о применении последствий пропуска которого заявлено ответчиком.

В данной части исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности. С учётом изложенного исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению.

На основании положений ч.1 ст.98, ч. 1 ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определяя соразмерность и разумность заявленного истцом требования о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг представителя в сумме 50 000 руб., подтверждённую документально договором на оказание юридических услуг, чеками от 29.04.2022, 01.06.2022 (л.д.68,69,70), с учетом категории спора, объема оказанных услуг (подготовка иска, участие в предварительном и судебном заседаниях по существу), стоимости аналогичных услуг, частичного удовлетворения исковых требований определяет к взысканию с ответчика в пользу истца понесенные последним издержки на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб.

На основании ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию с ответчика расходы истца по уплате госпошлины в размере 300 руб. (л.д.11). Государственная пошлина в размере 5700 руб. подлежит возврату истцу как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования ФИО4 ФИО25 (паспорт №) к акционерному обществу работников «Народное предприятие Знамя» (ОГРН №) о понуждении к заключению договора купли-продажи акций, удовлетворить частично.

Возложить на акционерное общество работников «Народное предприятие Знамя» обязанность в течение месяца выкупить у ФИО4 ФИО26 акции акционерного общества работников «Народное предприятие Знамя» в количестве 4 189 штук по цене 339 руб. за одну акцию.

Взыскать с акционерного общества работников «Народное предприятие Знамя» в пользу ФИО4 ФИО27 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., всего взыскать 25 300 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Возвратить истцу излишне уплаченную по чек-ордеру от 01.06.2022 государственную пошлину в размере 5700 руб.

Разъяснить ФИО4 ФИО28 что возврат государственной пошлины производится налоговыми органами на основании определения суда о возврате государственной пошлины. Денежная сумма государственной пошлины, уплаченная в соответствующий бюджет, возвращается в течение месяца со дня вынесения соответствующего определения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение месяца, с момента изготовления решения суда в окончательном виде, с подачей жалобы через Сухоложский городской суд.

Мотивированное решение изготовлено 15.12.2022.

<данные изъяты>

Судья Сухоложского городского суда

Свердловской области О.Н. Васькова

<данные изъяты>