№

55RS0№-04

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Омск 29 марта 2023 года

Ленинский районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Могилёвой О.В., при секретаре судебного заседания Майер Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО13 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» о взыскании долга по договору уступки права требования,

установил:

ФИО14 обратился в суд с иском к ООО «Сибгидропроект» о взыскании денежных средств, указав, что ДД.ММ.ГГГГ года между ФИО15 и ООО «Сибгидропроект» заключён договор № уступки права требования по условиям которого истец уступил, а ответчик принял право требования задолженности по договорам займа, заключённым с ООО «Пирс» (реорганизовано в ООО «Керамикстрой») в размере 22 072 223 рубля 42 копейки, цена договора составила 21 572 223 рубля 42 копейки. В установленный договором уступки права требования срок (в течение одного года после подписания договора, ответчик свои обязательства не исполнил.

Просит взыскать с ООО «Сибгидропроект» в пользу ФИО16. денежные средства в размере 21 572 223 рубля 42 копейки, а также судебные расходы в размере 60 000 рублей.

Истец ФИО17 в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца ФИО18 по доверенности ФИО19 заявленные исковые требования поддержала в полном объёме, просила их удовлетворить. Указала, что письменными доказательствами подтверждается реальность действий участников правоотношений и порождение правовых последствий в результате заключённых сделок. Полагала, что наличие родственных отношений между сторонами не указывает на афиллированность.

Представитель ответчика ООО «Сибгидропроект» по доверенности ФИО20 в судебном заседании исковые требования признала в полном объёме.

Представитель ООО «Керамикстрой» по доверенности ФИО21 в судебном заседании полагала возможным удовлетворить заявленные исковые требования.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Омской области по доверенности ФИО22. в судебном заседании полагала заявленные требования не подлежащими удовлетворению, указав, что требования ФИО23 имеют признаки фиктивной задолженности и использования института судебной власти в целях получения исполнительных документов для последующего вывода активов ООО «Сибгидропроект».

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 7 по Омской области по доверенности ФИО24. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на мнимость заключенных сделок. Также указала, что ООО «Сибгидропроект» в настоящее время имеет задолженность по налоговым платежам в размере 13 323 000 рублей 33 копейки.

Третье лицо МРУ Росфинмониторинга по СФО в судебном заседании участия не принимало, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в письменном отзыве представитель управления указал на афиллированность между ФИО25., ФИО26., ООО «Сибгидропроект» и ООО «Керамикстрой», полагал необходимым оценить договор уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ФИО27. и ООО «Сибгидропроект» в качестве сделки, направленной на получение экономической выгоды.

Третье лицо ЗАО «Сибречпроект» в судебном заседании участия не принимало, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. В представленных возражениях относительно исковых требований указало на мнимость договора уступки права требования, заключенного между сторонами, а также злоупотребление правом со стороны истца.

Выслушав представителей сторон, заключение прокурора ФИО28., полагавшего заявленные требования не подлежащими удовлетворению, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ года между ФИО29 и ООО «Пирс» в лице директора ФИО30 заключен договор беспроцентного займа № на сумму 5 540 000 рублей сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ года.

Также между указанными сторонами заключены договоры беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 6 302 255 рублей и № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 10 229 968 рублей 42 копейки сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ года между ФИО31. и ООО «Сибгидропроект» в лице главного бухгалтера ФИО32 заключен договор уступки права требования № № в соответствии с которым ФИО33 (цедент) уступает, а ООО «Сибгидропроект» (цессионарий) принимает права требования к ООО «Пирс» (должник) задолженности по договорам займа, подписанного акта сверки расчетов, а также права обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору.

В соответствии с пунктом 3 сумма передаваемого права составила 22 072 223 рубля 42 копейки.

Согласно пункту 4 договора в счет уступки права требования цессионарий обязуется перечислить цеденту 21 572 223 рубля 42 копейки в течение одного года после подписания договора.

Ссылаясь на то, что денежные средства не оплачены истец обратился в суд с исковым заявлением.

В силу части 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08 июля 2020 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Оценка направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом осуществляется с учетом признаков, указанных в пункте 2 статьи 7 Федерального закона от 07 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в частности, запутанный или необычный характер сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, принимая во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

С приведённой выше целью судом к участию в деле для дачи заключения привлечён МРУ Росфинмониторинга по СФО, которым указано, что договор уступки, заключённый между ФИО1 и ООО «Сибгидропроект» является сделкой, направленной на получение экономической выгоды, предмет настоящего судебного спора может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами законность приобретения которых не подтверждена.

Оценивая доказательства, представленные сторонами, суд приходит к следующему.

Из составившихся договоров займа между ФИО34 и ООО «Пирс» в лице директора ФИО35. следует, что заем был предоставлен до ДД.ММ.ГГГГ года без какого-либо обеспечения, притом, что согласно сведениям, представленным УФНС России по Омской области, сведения в виде справок о доходах физического лица ФИО36 в период с ДД.ММ.ГГГГ г.г. у ФИО37. отсутствовали официально задекларированные доходы для предоставления займов в сумме более 20 миллионов рублей.

Доводы стороны истца о том, что решение Раменского городского г. Москвы подтверждена платежеспособность ФИО38 в спорный период суд отклоняет, поскольку данным решением установлен только долг ФИО39 перед ФИО40 Из решения суда не усматривается цель займа денежных средств. Кроме того представленные договоры займа датированы 2014, 2015, 2016 г.г., в то время как договор займа между ФИО41 и ФИО42. на сумму 50 000 000 рублей был заключён в 2014 году.

Также суд отмечает, что ДД.ММ.ГГГГ года Межрайонной ИФНС № 5 по Омской области ООО «Сибгидропроект» выставлено требование, в котором предложено представить информацию по кредиторской и дебиторской задолженности на текущую дату в размере контрагентов и сумм по состоянию на дату ответа на требование.

Из ответа ООО «Сибгидропроект» от ДД.ММ.ГГГГ года сведений о дебиторской задолженности ООО «Пирс» и кредиторской задолженности перед ФИО43 не представлены.

При указанных обстоятельствах суд критически относится к представленному стороной истца акту о зачете взаимных требований № № от ДД.ММ.ГГГГ года, составленному между ООО «Сибгидропроект» и ООО «Пирс», согласно которому ООО «Сибгидропроект» на основании договоров аренды флота имеет обязательство уплатить ООО «Пирс» в размере 22 623 664 рубля 41 копейка, а ООО «Пирс» на основании договора уступки права требования имеет обязательство уплатить ООО «Сибгидропроект» сумму в размере 22 072 223 рубля 42 копейки.

Также суд отмечает, что из представленных ООО «Пирс» бухгалтерских документов не следует, что денежные средства расходовались в интересах ООО «Пирс».

Из договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ года следует, что денежные средства в счет исполнения договора без какого-либо обеспечения цессионарий обязуется перечислить в течение одного года после подписания договора.

Доводы ответчика о невозможности своевременной оплаты договора уступки права в связи с наличием у контрагентов ООО «Сибгидропроект» задолженности по договорам, судом отклоняются.

В материалы дела представлено письмо ООО «ТаймырНефтеГазФлот», в котором общество просит предоставить отсрочку оплаты задолженности по договору № субфрахтования судна на время (субтайм-чартер) на сумму 35 934 060 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ года без уплаты процентов и применения штрафных санкций, поскольку задолженность сформировалась в результате несвоевременной оплаты действующего инвестиционного проекта, в рамках которого были приняты услуги субфрахтования судна время (субтайм-чартер) по указанному договору.

Данное письмо было направлено в адрес ООО «Сибгидропроект» ДД.ММ.ГГГГ года, из письма не усматривается когда был заключен договор между ООО «ТаймырНефтеГазФлот» и ООО «Сибгидропроект», в то время как договор уступки права требования был заключен ДД.ММ.ГГГГ года сроком исполнения обязательств в течение одного года.

В суд с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился ДД.ММ.ГГГГ года.

По мнению суда, раскрыть цели сделки, стороны не смогли. Доказательств реальности наличия задолженности по договору уступки истцом не представлено.

Суд отмечает, что ФИО44 ФИО45 ООО «Сибгидропроект» и ООО «Керамикстрой» (ранее – ООО «Пирс») являются взаимозависимыми лицами. ФИО46 является совладельцем ООО «Сибгидропроект» в размере 90%.

В ходе рассмотрения дела установлено, что определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ года принято заявление ЗАО «Сибречпроект» о признании ООО «Сибгидропроект» несостоятельным (банкротом).

Из указанного определения следует, что ЗАО «Сибречпроект» как кредитор просит установить его требование в размере 7 768 396 рублей 39 копеек.

Также суд учитывает сведения Межрайонной ИФНС № 7 по Омской области о том, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Сибгидропроект» имеет отрицательное сальдо по единому налоговому счету в размере 13 323 000 рубля 33 копейки, из которых задолженность по налогу в размере 12 670 376 рублей 75 копеек (НДФЛ, страховые взносы, НДС), пени 602 981 рубль 03 копейки, штраф 49 642 рубля 55 копеек.

Суд также отмечает, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из изложенного, рассматриваемый договор носит рамочный характер, свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости.

Оценивая указанное, а также действия сторон - истца по предъявлению настоящего иска через 1,5 года по истечении срока исполнения ничем не обеспеченного договора, ответчика - по признанию долга, представление сторонами проекта мирового соглашения, учинение иска одновременно с поступлением в Арбитражный суд Омской области заявления о признании ООО «Сибгидропроект» несостоятельным (банкротом), то, что ФИО47 является директором ООО «Сибгидропроект», суд приходит к выводу о мнимости договора уступки в связи с чем не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования ФИО48 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» о взыскании денежных средств по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года в размере 21 572 223 рубля 42 копейки оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд путём подачи апелляционной жалобы в Ленинский районный суд города Омска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: О.В. Могилёва

Мотивированный текст решения в окончательной форме изготовлен 05 апреля 2023 года

Судья: О.В. Могилёва