Дело № 2-36/202327 февраля 2023 года
УИД 29RS0016-01-2022-001047-40
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Новодвинский городской суд Архангельской области
в составе председательствующего судьи Склейминой Н.В.,
при секретаре Ляшкевич Ю.В.,
с участием представителя истца ФИО1 (до перерыва),
представителей ответчика ФИО2, ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Новодвинске Архангельской области гражданское дело по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Экотэк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
установил:
ФИО4 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экотэк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.В обоснование требований указала, что истцу на праве собственности в порядке наследования по закону принадлежит 1/8 доли в уставном капитале ООО «Экотэк» наследователя ФИО5 (75%), то есть 9,375%. В соответствии с п.9.9 Устава ответчика доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества. Второй участник общества – ФИО6 своего согласия на переход доли не дал. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной доли в уставном капитале. Рыночная стоимость ООО «Экотэк» по состоянию на 12.07.2015 в соответствии с оценкой, выполненной для нотариуса составила 3777000 руб. Действительная стоимость доли в уставном капитале ответчика составляет 354093,75 руб. Уточнив исковые требования, истец в окончательном варианте просит взыскать действительную стоимость доли в размере 377 625 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81564,20 руб. с 16.02.2020 по 16.02.2023.
Истец надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания, его представитель ФИО1 требования с учетом уточнений поддержал.
Представители ответчика указали, что с требованиями не согласны, поскольку в соответствии с Законом «Об обществе с ограниченной ответственностью», Приказом Минфина № 84н от 28.08.2014 полагают, что стоимость доли следует определять исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Пункт 3 ст.26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью утратил силу. В соответствии с п.15 ПБУ 6/01 коммерческая организация может не чаще одного раза в год переоценить группу однородных объектов основных средств. Исходя из указанных разъяснений стоимость доли, которая должны быть выплачена наследнику определятся исходя из балансовой стоимости, а не из рыночной стоимости объектов. Пояснили, что общество фактически не осуществляет экономическую деятельность. Также заявили о пропуске срока давности для обращения в суд.
Третьи лица ФИО7, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ранее просили рассмотреть дело в свое отсутствие.
Неявка сторон не является препятствием для рассмотрения дела, на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Выслушав представителя истца, представителей ответчика, исследовав письменные материалы дела, материалы гражданского дела № 2-20/2018, выслушав экспертов ФИО9, ФИО10, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела,решением Новодвинского городского суда Архангельской области от 23.01.2018 по делу № 2-20/2018 установлено, что ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, приходится дочерью ФИО5, который 12.07.2015 умер (запись акта о смерти от 14.07.2015 № 303 Новодвинского территориального отдела агентства ЗАГС Архангельской области).
Наследниками по закону первой очереди после смерти ФИО5 являются: ФИО4 – дочь наследодателя от первого брака с ФИО11, ФИО8 – супруга ФИО5 и дети от второго брака с ФИО8 – ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.
Решением суда от 23.01.2018 исковые требования ФИО4 к ФИО8, ФИО7, ФИО7 о признании принявшей наследство, определении долей в наследственном имуществе удовлетворены.
За ФИО4 признано право собственности на 7/16 доли в праве общей долевой собственности на квартиру <адрес> в городе Новодвинске Архангельской области, квартиру <адрес> в городе Москве.
Также признаны недействительными свидетельства о праве на наследство по закону от 27.03.2017 № <адрес>9, <адрес>0, выданные нотариусом города Москвы ФИО12, от 25.05.2017 № <адрес>7, <адрес>8, выданные временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО12 ФИО13.
При жизни, ФИО5 являлся учредителем и участником ООО «Экотэк», размер его доли в уставном катале Общества составлял 75%. На момент рассмотрения спора ООО «Экотэк» является действующим юридическим лицом, его единственным учредителем является ФИО6, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.
Свидетельство о праве на наследство по закону от 25.05.2017 № <адрес>2, выданное временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО12 ФИО13 о праве на наследство по закону ФИО4 на долю в уставном капитале ОО «Экотэк» (1/4*1/2 = 1/8) не оспаривалось.
Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21, пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Пунктом 9.9 Устава ООО «Экотэк» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества.
В случае, отказа в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследнику умершего участника общества ее действительную часть или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Таким образом, право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
После обращения истца к единственному участнику ООО «Экотэк» ФИО6, последний письмом от 05.07.2019 отказал в переходе части доли и принятия в состав ООО «Экотэк» и предложил выплатить ФИО4 1/8 от 75% доли, то есть 9,375% в Уставном капитале, в соответствии с унаследованной долей в денежном выражении в размере 1875 руб., а также исходя из чистых активов общества, определяемых по балансовой стоимости имущества - 6,6 тыс. руб., а также ФИО6 предложил в течение месяца предоставить обоснованное возражение по подсчету стоимости унаследованного имущества в случае несогласия.
04.10.2019 ФИО6 направил ФИО4 денежный перевод на сумму 3187 руб. 06 коп., который истцом получен не был.
Основными средствами ООО «Экотэк» являются земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов с разрешением для организации производственной деятельности, общей площадью 3753 кв.м. с кадастровым номером 29:26:010101:0197, административной здание, нежилое общей площадью 94,4 кв.м. с кадастровым номером 29:26:010101:548, здание гаража, нежилое помещение, общей площадью 515,7 кв.м. с кадастровым номером 29:26:010101:1192. Собственный капитал организации составляет 20000 руб.
Согласно представленному отчету ООО «Оценка-29», который был выполнен для нотариуса, на 12.07.2015 рыночная стоимость ООО «Экотэк» составила 3777132 руб.
По ходатайству представителя истца определением от 17.10.2022 назначена экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО5 в размере 75% в уставном капитале ООО «Экотэк» с учетом рыночной стоимости активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя ФИО5, умершего 12 июля 2015 года.
В соответствии с экспертным заключением ООО «ПРОФ-ОЦЕНКА» и пояснением экспертов ФИО10 и ФИО9 в судебном заседании, действительная стоимость доли ФИО5 в размере 75% в уставном капитале ООО «Экотэк» с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 12.07.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню его смерти, составляет 3 021 000 руб.
Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Приказа Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", является логичным и последовательным, содержит результаты исследований с указанием примененных методов, оценку результатов исследований, обоснование и формулировку выводов по поставленным вопросам.
Арифметических ошибок и неточностей экспертамине допущено, на все вопросы стороны ответчика эксперты ответилив судебном заседании.
Оспаривая выводы заключения экспертов, ответчик не представил соответствующие доказательства недостоверности заключения вследствие некомпетентности экспертов и заинтересованности последних в исходе дела, равно как и доказательства проведения судебной экспертизы с нарушением соответствующих методик и норм процессуального права, способных поставить под сомнение достоверность выводов экспертов.
Разъяснениями, данными в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд принимает за основу заключение судебной экспертизы, выполненной экспертами ООО "ПРОФ-ОЦЕНКА", определяя действительную стоимость 1/8 доли в уставном капитале Общества в размере 377625 рублей (3021000 руб./8), которая должна быть выплачена истцу ответчиком.
При этом представители ответчика в обоснование своих возражений и не согласии с размером причитающейся ФИО4 доли подменяют понятие её действительной стоимости (рыночной стоимости) и определения размера доли исходя из балансовой стоимости.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Течение трехлетнего срока исковой давности для требований истца, следует исчислять не с момента выдачи нотариусом свидетельства о праве наследства по закону 25.05.2017, а со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Из письменных доказательств судом установлено, что ранее 05.07.2019 истец о выплате действительной стоимости доли к ООО «Экотэк» не обращалась. После обращения истца к единственному участнику ООО «Экотэк» ФИО6, последний письмом от 05.07.2019 отказал в переходе части доли и принятия в состав ООО «Экотэк» и предложил выплатить ФИО4 1/8 от 75% доли, то есть 9,375% в Уставном капитале.
Споров о выплате унаследованной доли в уставном капитале с истцом ранее не имелось, спор относительно принадлежности наследственного имущества возник в пределах трехлетнего срока после отказа истцу единственным участником в принятии и выплате действительной стоимости доли.
Следовательно, срок для обращения за судебной защитой истцом не пропущен, и обратное ответчиком не доказано.
Просрочка исполнения обязательства влечет за собой обычные для нарушений подобного рода последствия. В случаях невыплаты действительной стоимости доли суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395ГК РФ.
Соответственно, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.
Срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за просрочку денежного обязательства за период, за который просит взыскать истецс 16.02.2020 по 16.02.2023 не истек.
Таким образом, поскольку период просрочки исполнения денежного обязательства за периодс 16.02.2020 по 16.02.2023 не истек, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81564,20 руб. Контррасчет ответчиком не предоставлялся и в данной части требования не оспаривались.
Распределяя судебные расходы по делу, суд учитывает следующее.
Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, которые состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела; при отказе истца от иска понесенные им судебные расходы ответчиком не возмещаются; истец возмещает ответчику издержки, понесенные им в связи с ведением дела (статьи 98, 101 ГПК РФ).
Перечень судебных издержек не является исчерпывающим. Расходы, понесенные истцом, в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.
Как следует из счета № 10 от 24.01.2023, стоимость судебной экспертизы составляет 70000 руб. 00 коп., данные расходы экспертному учреждению не оплачены, поскольку исковые требования удовлетворены с ответчика в пользу ООО «ПРОФ-ОЦЕНКА» подлежат взысканию расходы по проведению судебной экспертизы в указанном размере.
С ответчика ООО «Экотэк», суд на основании статей 103 ГПК РФ, 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации взыскивает в доход бюджета городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» государственную пошлину в размере 7 492 рубля, истец был освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с наличием льготы.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ,
решил:
исковые требования ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Экотэк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» (ИНН <***>) в пользу ФИО4 (ИНН №) действительную стоимость доли в размере 377 625 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 564 рубля 20 копеек, всего взыскать 459189 рублей 20 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ-ОЦЕНКА» (ИНН <***>) расходы за производство судебной экспертизы № 2588-23рс от 23.01.2023 в размере 70 000 рублей 00 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» (ИНН <***>) в доход бюджета городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» 7 492 рубля государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде путем подачи апелляционной жалобы через Новодвинский городской суд Архангельской области в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.
Судья Н.В. Склеймина
Мотивированное решение изготовлено 06.03.2023