УИД 74RS0038-01-2022-002721-02 Судья Гладких Е.В.
Дело №2-216/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Дело №11-9595/2023
07 августа 2023 года г.Челябинск
Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:
председательствующего Шалиевой И.П.,
судей Бас И.В., Винниковой Н.В.,
при секретаре Нестеровой Д.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО14 на решение Сосновского районного суда Челябинской области от 27 февраля 2023 года по иску индивидуально предпринимателя ФИО15 к ФИО16 о взыскании денежных средств, по встречному иску ФИО17 к индивидуальному предпринимателю ФИО18 о признании недействительным договора цессии.
Заслушав доклад судьи Бас И.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителей ответчика-истца ФИО19 – ФИО20 ФИО21., поддержавших доводы апелляционной жалобы, пояснения представителя истца-ответчика ФИО22. – ФИО23., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ИП ФИО24 обратился в суд с иском к ФИО25 о взыскании денежных средств в размере 575 166 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 8 952 рубля.
В обоснование исковых требований указал на то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 23 октября 2020 года с ООО «<данные изъяты>» в пользу ответчика взысканы денежные средства в размере 575 166 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 503 рубля, всего 589 669 рублей. 30 мая 2021 года между ответчиком и истцом в отношении указанной задолженности заключен договор цессии, в рамках которого ответчик, выступая в качестве цедента, передал истцу, выступающему в качестве цессионария, право требования к ООО «<данные изъяты>» денежных средств в размере 575 166 рублей основной задолженности, а также 14 503 рубля расходов по уплате госпошлины. ООО «<данные изъяты>» перечислило ответчику денежные средства в полном объеме, что было установлено в рамках дела о признании ООО «<данные изъяты>» несостоятельным (банкротом). Данное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 29 декабря 2021 года, а также квитанцией № от 29 ноября 2021 года и платежным поручением № от 22 декабря 2021 года. Согласно пункту 3.3 договора цессии от 30 мая 2021 года в случае, если в течение одного года на расчетный счет цедента поступают денежные средства от должника, то цедент обязуется в течение 5-ти рабочих дней перевести денежные средства на расчетный счет цессионария, либо передать поступившие денежные средства иным способом. Поскольку в пределах установленного срока ООО «<данные изъяты>» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в счет погашения уступленного права требования, то на стороне ответчика образовалась обязанность по передаче указанных денежных средств истцу. 09 июня 2022 года истец направлял ответчику претензию с требованием о передаче исполненного по договору цессии от 30 мая 2021 года, однако по состоянию на дату подачи искового заявления в суд, претензия получена ответчиком, но оставлена без ответа.
ФИО26 обратился в суд со встречным иском к ИП ФИО27 о признании договора цессии от 30 мая 2021 года недействительным, применении последствий недействительности договора в виде восстановления задолженности ООО «<данные изъяты>» перед ФИО28 в размере 575 166 рублей, возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 503 рубля.
В обоснование встречных требований указал на то, что 30 мая 2021 года ФИО29., используя доверительные отношения, убедил ответчика заключить договор уступки права требования, по условиям которого ФИО30 уступает, а ИП ФИО31 принимает право требования к ООО «<данные изъяты>» задолженности в размере 575 166 рублей и возмещения расходов по уплате государственной пошлины в сумме 14 503 рубля. В виду того, что у ответчика отсутствует юридическое образование истец в силу своей профессиональной деятельности смог расположить ответчика к себе и войти к нему в полное доверие. Оснований сомневаться в профессионализме и порядочности истца у ответчика не было, вследствие чего ФИО32 полностью положился на высокие моральные качества и профессионализм ФИО33., не производя полного и достоверного контроля за его деятельностью, принимая получаемую информацию относительно положения дел, как не требующую дополнительных проверок и утверждений. Однако, необходимости уступать ФИО34 право взыскания указанной задолженности у ответчика не было, в виду того, что на момент заключения спорного договора от имени ФИО35 было подано в Арбитражный суд Челябинской области заявление о признании ООО «<данные изъяты>» несостоятельным (банкротом), требования были удовлетворены, в отношении ООО «<данные изъяты>» введена процедура наблюдения, а требования на общую сумму 1 613 396, рублей 17 копеек включены в третью очередь требований кредиторов. Таким образом, полагает, что у ФИО36 отсутствовала экономическая заинтересованность в заключении договора цессии на указанных несоразмерных условиях. Однако, под влиянием ФИО37 ФИО38 согласился подписать спорный договор. Истец сознательно вводил в заблуждение ФИО39. для извлечения собственной личной выгоды, в ущерб деятельности ФИО40 На основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать договор цессии от 30 мая 2021 года недействительным и применить последствия недействительности сделки.
Решением Сосновского районного суда Челябинской области от 27 февраля 2023 года исковые требования ИП ФИО41 удовлетворены; с ФИО42 в пользу ИП ФИО43. взысканы денежные средства в размере 575 166 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 952 рубля; в удовлетворении встречных исковых требований ФИО44 к ИП ФИО45. о признании недействительным договора цессии от 30 мая 2021 отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе ФИО46 просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана полная оценка обстоятельствам, изложенным во встречном исковом заявлении. По мнению заявителя, вывод суда о том, что отсутствие экономических оснований для заключения договора цессии, несоразмерных условий, отсутствие юридического образования не свидетельствует о заключении оспариваемого договора под влиянием заблуждения, нормативно необоснован. Для подтверждения введения в заблуждение необходимо описание взаимодействия истца и ответчика: 30 мая 2021 года ФИО47., используя доверительные отношения, убедил ФИО48 заключить договор уступки права требования, по условиям которого ФИО49 уступает, а ИП ФИО50. принимает право требования к ООО «<данные изъяты>» задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 23 октября 2020 года в размере 575 166 рублей и возмещения расходов по уплате государственной пошлины в сумме 14 503 рубля. По условиям договора цедент за уступку права требования оплачивает цессионарию сумму в размере 150 000 рублей. Оплата производится в течение шести месяцев с момента подписания договора. В виду того, что у ФИО51 отсутствует юридическое образование ФИО52 в силу своей профессиональной деятельности смог расположить ответчика к себе и войти в полное его доверие. Оснований сомневаться в профессионализме и порядочности не было, вследствие чего ответчик полностью положился на высокие моральные качества и профессионализм истца и не производил полного и достоверного контроля его деятельности, принимая получаемую от истца информацию относительно положения дел, как не требующую дополнительных проверок и утверждений. Однако, необходимости уступать право взыскания данной задолженности у заявителя не было, в ввиду того, что на момент заключения указанного договора от имени ФИО53 было подано в Арбитражный суд Челябинской области заявление о признании ООО «<данные изъяты>» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12 августа 2021 года требования были удовлетворены, в отношении ООО «<данные изъяты>» введена процедура наблюдения, а требования на общую сумму 1 613 396 рублей 17 копеек включены в третью очередь требований кредиторов. Таким образом, у ФИО54 отсутствовала экономическая заинтересованность в заключение договора цессии на указанных несоразмерных условиях. Однако под влиянием истца ответчик согласился подписать спорный договор. Также суд первой инстанции в решении ссылается на то, что ответчик является учредителем нескольких юридических лиц, неоднократно заключал аналогичные договоры, пользовался юридическими услугами и судом учтено это при определении отсутствия влияния заблуждения. С данным суждением заявитель жалобы не согласен, так как статус учредителя юридического лица, либо же статус контрагента по какому-либо договору не является гарантий того, что в отношении лица не могут быть умышлено, совершены негативные действия. Если лицо под воздействием обмана вступает в договорные обязательства, это не значит, что предлагаемый к заключению договор не может быть признан недействительным. То обстоятельство, что ФИО1 пользовался юридическими услугами, не может свидетельствовать о наличии у ФИО55. знаний и навыков человека, имеющего юридическое образование. Кроме того, при вынесении решения суд учел, что ФИО56. (кредитор ФИО57.) ранее обращался в суд к ответчику и истцу, в котором просил признать недействительным договор цессии от 30 мая 2921 года, заключенный между ИП ФИО58. и ФИО59 Решением Сосновского районного суда Челбяинской области от 27 сентября 2922 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом ФИО60. как ответчик по делу подал апелляционную жалобу на решение суда, в обоснование которой указал доводы, дублирующие доводы встречного искового заявления по настоящему делу. ФИО61 с данным обстоятельством не согласен, так как в апелляционном определении Челябинского областного суда от 19 января 2023 года судебной коллегией не дана оценка обстоятельствам и доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика, а отказ в удовлетворении требований был мотивирован возможностью ответчика обратиться с самостоятельным исковым заявлением и доводы, указанные во встречном иске по рассматриваемому делу, правового значения не имеют. В связи с чем считает, что суждение Сосновского районного суда Челябинской области не может учитываться при вынесении решения, а обстоятельства, изложенные во встречном исковом заявлении, должны быть оценены судом самостоятельно, чего сделано не было.
В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО62 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ФИО63 без удовлетворения.
В обоснование возражений указывает на то, что доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ФИО64., изложенную во встречном исковом заявлении. Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правовой оценкой обстоятельств, данной судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу, что, в свою очередь, не является основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта с разрешением по существу или направлением на новое рассмотрение. Доводы заявителя жалобы о недобросовестности истца являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку на момент заключения договора от 30 мая 2021 года данное право требования являлось малоликвидным и практически безнадежным ко взысканию, о чем ФИО65 было известно, так как, вопреки заявленным доводам, ответчик осуществлял контроль за судебной работой своих представителей. ООО «<данные изъяты>» на момент взыскания задолженности обладало признаками неплатежеспособности и находилось в предбанкротном состоянии, деятельность обществом фактически не велась. Задолженность, уступленная по договору от 30 мая 2021 года, возникла в 2018 году, была взыскана в 2020 году решением Арбитражного суда Челябинской области от 23 октября 2020 года и не погашалась ООО «<данные изъяты>» до конца 2021 года. На момент заключения оспариваемого договора цессии предпосылки к добровольному удовлетворению требований и погашению спорной задолженности отсутствовали. Факт возбуждения в отношении ООО «<данные изъяты>» дела о признании общества несостоятельным (банкротом) также не давал какой-либо гарантии получения удовлетворения спорного требования. Между тем, ИП ФИО66 добросовестно выполнял свои обязательства по всем договорам, заключавшимся им с ФИО67. и юридическими лицами, действуя только и исключительно в интересах доверителя. Требование ответчика о признании договора цессии от 30 мая 2021 года недействительным является злоупотреблением правом, поскольку ИП ФИО68 обязательства по указанному договору были исполнены надлежащим образом. 02 июня 2021 года истец передал ответчику денежные средства в размере 150 000 рублей наличными денежными средствами, о чем был составлен расходный кассовый ордер №2, на котором ФИО69 оставил отметку о получении денежных средств. Кроме того, в суде первой инстанции, а также при подаче апелляционной жалобы ответчик не оспаривал факт получения оплаты по договору цессии от 30 мая 2021 года.
Истец-ответчик ИП ФИО70., ответчик-истец ФИО71 третьи лица ООО «<данные изъяты>» в суд апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, ИП ФИО72 и ФИО73. просили рассмотреть дело в их отсутствие. На основании части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность принятого решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 апреля 2019 года возбуждено дело о банкротстве ООО «<данные изъяты>» №, введена процедура наблюдения (т.1 л.д.13).
Решением Арбитражного суда челябинской области от 23 октября 2020 года с ООО «<данные изъяты>» в пользу ФИО74 взыскано неосновательное обогащение в размере 575 166 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 503 рубля (т.1 л.д.8-9).
30 мая 2021 года между ФИО75 (цедент) и ИП ФИО76 (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «<данные изъяты>» задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 23 октября 2020 года, в размере 575 166 рублей и 14 503 рубля (т.1 л.д.10).
Пунктом 2.2 договора цессии предусмотрено, что цессионарий оплачивает цеденту за право требования сумму в размере 150 000 рублей. Оплата производится в течение шести месяцев с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.3 договора цессии).
Оплата за уступленное право требования произведена ИП ФИО77 02 июня 2021 года, что подтверждается расходным кассовым ордером №2 от 02 июня 2021 года о выдаче ФИО78 из кассы ИП ФИО79. денежных средств, на котором также имеется подпись «деньги получил 02.06.2021 ФИО80.» (т.1 л.д.243).
17 июня 2021 года ФИО81 уведомил должника ООО «<данные изъяты>» об уступке права требования (т.1 л.д.11, 12).
Пунктом 3.3 договора цессии предусмотрено, что в случае, если в течение одного года с момента подписания договора на расчетный счет цедента поступают денежные средства от должника, то цедент обязуется в течение 5 рабочих дней перевести денежные средства на расчетный счет цессионария либо передать денежные средства цессионарию иным способом.
Определением Арбитражного суда челябинской области от 12 августа 2021 года требования ФИО82 в размере 1 382 993 рубля основной задолженности, в которую входит и долг по решению Арбитражного суда челябинской области от 23 октября 2020 года, 230 403 рубля 17 копеек неустойки включены в третью очередь требований кредиторов ООО «<данные изъяты>» (т.1 л.д.14-15).
29 ноября 2021 на счет ФИО83 перечислены денежные средства в сумме 800 000 рублей в счет оплаты задолженности ООО «<данные изъяты>» по требованию ФИО84 по делу № в Арбитражном суде Челябинской области (т.1 л.д.18), платежным поручением от 22 декабря 2021 на счет ФИО85 перечислены денежные средства в сумме 813 396 рублей 17 копеек в счет оплаты задолженности за ООО «<данные изъяты>» по определению Арбитражного суда Челябинской области от 12 августа 2021 по делу № (т.1 л.д. 19).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29 декабря 2021 года прекращено производство по делу о банкротстве ООО «<данные изъяты>» в связи с удовлетворением требований кредиторов, в том числе ФИО86 в полном объеме (т.1 л.д.16).
Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь правовыми положениями статей 382, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями заключенного между сторонами договора цессии от 30 мая 2021 года, пришел к выводу о взыскании с ФИО87. в пользу ИП ФИО88. денежных средств в размере 575 166 рублей.
Разрешая встречные исковые требования ФИО89., суд первой инстанции не нашел предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора цессии от 30 мая 2021 года недействительным. В частности, суд указал на то, что доводы ФИО90. об отсутствии необходимости уступать право требования ИП ФИО91., экономической заинтересованности в заключении договора на несоразмерных условиях и отсутствии у него юридического образования не свидетельствуют о наличии существенного заблуждения с его стороны при заключении договора уступки прав (требований).
У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями статьями 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильном применении норм материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судебная коллегия не может согласиться с доводами ФИО92 об отсутствии у него экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора в качестве основания для признания договора недействительным.
В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.
Продавая право требования задолженности на сумму более 500 000 рублей за 150 000 рублей, ФИО93 как разумный участник гражданского оборота мог и должен был оценить платежеспособность должника, реальную возможность получения от него денежных средств и свою выгоду от заключения договора цессии.
Кроме того, экономическая целесообразность сделки относится к мотивам ее заключения, в то время как в силу пункта 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, производство по делу о банкротстве ООО «<данные изъяты>» возбуждено по заявлению ФИО94. еще в апреле 2019 года, то есть за два года до заключения договора цессии и за год до вынесения решения суда о взыскании задолженности, которая явилась предметом договора цессии, соответственно, ФИО95 не мог не знать о банкротстве ООО «<данные изъяты>» и при заключении договора должен был оценивать финансовое состояние должника и экономическую целесообразность сделки.
Само по себе то обстоятельство, что ИП ФИО96 занимался юридическим сопровождением ООО «<данные изъяты>», в котором ФИО97. является учредителем, и овладел информацией не только об ООО «<данные изъяты>», но и о других юридических лицах, в которых заявитель имеет долю в уставном капитале, не свидетельствует о заблуждении ФИО98 при заключении договора цессии от 30 мая 2021 года, обстоятельства, подтверждающие наличие такого заблуждения, при котором договор может быть признан недействительным, судом не установлены.
В нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ИП ФИО99 при заключении договора цессии.
Таким образом, доводов, влекущих отмену решения суда, апелляционная жалоба не содержит. Разрешая заявленные требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Сосновского районного суда Челябинской области от 27 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО100 - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи