Дело № 2-2930/2025УИД 74RS0006-01-2025-002184-59
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
23 июня 2025 года г. Челябинск
Калининский районный суд г. Челябинска в составе:
председательствующего Леоненко О.А.,
при секретаре Мицкевич А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Металлнефтесервис», ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании ничтожной сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Металлнефтесервис», ФИО1 обратились в суд с иском к ответчикам ФИО2, ФИО3 о признании ничтожным договора о залоге доли в уставном капитале от 26 сентября 2021 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, указав на то, что между ответчиками был заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО УК ЖЭУ «Территория». Истцы полагают, что данный договор залога обладает признаками ничтожной сделки, соответственно, является недействительным. Учитывая, что данный договор был заключен исключительно в целях избегания взыскания задолженности с ФИО2, как способ вывести имущество в виде доли в уставном капитале из имущественной массы должника.
Истец ФИО1, действующий за себя и как представитель ООО Торговый дом «Металлнефтесервис» на основании Устава, в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в иске.
Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, представили возражения на исковое заявление, в которых ссылались на действительное волеизъявление сторон договора, направленное на заключение договора займа, а также представили документы, подтверждающие финансовые возможности сторон в момент заключения оспариваемой сделки.
Представитель ответчиков ФИО4, действующая на основании доверенностей, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме по основаниям и доводам, указанным в возражениях на иск, просила применить срок исковой давности.
Информация о дате, времени и месте судебного разбирательства доведены до всеобщего сведения путём размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://kalin-chel.sudrf.ru.
В силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, оценив и проанализировав их по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 31 мая 2017 года между ООО Торговый дом «Металлнефтесервис» (первоначальный кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования кредиторской задолженности, согласно которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования долга к ООО СК «Альтернатива» в размере 14 649 454 руб. 12 коп. основного долга.
В соответствии с п.1.2 договора право требования принадлежит первоначальному кредитору на основании акта сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2015 года по 31 мая 2017 года.
В соответствии с п. 1.5 и 1.6 уступаемое право оценивается сторонами в 14 649 454 руб. 12 коп. Расчет за уступаемое право требования производится в течение пяти лет с момента подписания договора любым не запрещенным законом способом, в том числе, но не исключительно, в порядке, предусмотренном для прекращения обязательств ст. 410 Гражданского кодекса РФ, зачетом встречных однородных прав требования.
11 ноября 2019 года между ООО Торговый дом «Металлнефтесервис» (первоначальный кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования кредиторской задолженности, согласно условиям которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования долга к ФИО2 в размере 200 000 руб. основного долга.
В соответствии с п.1.2 договора право требования принадлежит первоначальному кредитору на основании договора уступки права требования кредиторской задолженности от 31 мая 2017 года. Право требования, подтверждаемое документами, указанными в п. 1.2 договора, уступается частично на сумму 200 000 руб. (п. 1.3 договора).
В соответствии с п. 1.6 – 1.7 уступаемое право оценивается сторонами в 200 000 руб. Расчет за уступаемое право требования производится зачетом встречных однородных прав требований в день подписания договора.
11 ноября 2019 года ФИО1 в адрес ФИО2 направлено уведомление на основании ст. 410 ГК РФ о проведении зачета требований взаимного характера, а также акт зачета взаимной задолженности от 22 ноября 2019 года, а именно:
по договору уступки права требования кредиторской задолженности от 11 ноября 2019 года между ООО ТД «Металлнефтесервис» и ФИО1, по которому ФИО1 приобрел право требования долга к ФИО2 в размере 200 000 руб.;
по распискам, выданным ФИО1 ФИО2 от февраля 2018 года на сумму 25 000 руб., от марта 2018 года на сумму 25 000 руб., от апреля 2018 года на сумму 25 000 руб., от мая 2018 года на сумму 25 000 руб., от июня 2018 года на сумму 25 000 руб., от июля 2018 года на сумму 25 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7477 руб. 40 коп. – итого 157 477 руб. 40 коп.
Зачету подлежат встречные денежные требования в размере 157 477 руб. 40 коп.
После даты проведения настоящего зачета, задолженность ФИО1 перед ФИО2 по обстоятельствам, указанным в п.2, в размере 157 477 руб. 40 коп., ликвидируется. Задолженность ФИО2 перед ФИО1 по обязательствам, указанным в п.1 уменьшается до 42 522 руб. 60 коп.
26 мая 2022 года ООО ТД «Металлнефтесервис» в адрес ФИО2 направлена претензия по погашении задолженности в срок до 31 мая 2022 года перед ООО ТД «Металлнефтесервис» по договору уступки права требования кредиторской задолженности от 31 мая 2017 года в размере 14 449 454 руб. 12 коп.
Таким образом, у ФИО2 имеются не погашенные обязательства перед ООО ТД «Металлнефтесервис» за полученное право требования к ООО Строительная компания «Альтернатива» по договору уступки от 31 мая 2017 года в размере 14 449 454 руб. 12 коп., а также перед ФИО1 за полученное право требования к ФИО2 по договору уступки от 11 ноября 2019 года в размере 42 522 руб. 60 коп.
Указанные обстоятельства установлены решением Калининского районного суда г. Челябинска от 05 апреля 2024 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09 июля 2024 года, определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 октября 2024 года, и которые в соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ обязательны для суда.
Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 05 апреля 2024 года исковые требования ООО ТД «Металлнефтесервис» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредиторской задолженности удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО ТД «Металлнефтесервис» взыскана задолженность по договору уступки права требования кредиторской задолженности от 31 мая 2017 года в размере 14 449 454 руб. 12 коп. В удовлетворении исковых требований о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисленные за период с 01 июня 2022 года по 30 сентября 2022 года в размере 423 784 руб. 67 коп., а также процентов из расчета 2 969 руб. в день по день уплаты задолженности, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. – отказано.
Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредиторской задолженности удовлетворены. С ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору уступки права требования кредиторской задолженности от 11 сентября 2019 года в размере 42 522 руб. 60 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 476 руб. С ФИО2 в доход муниципального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 60 000 руб.
Кроме того, указанным решением установлена, что начало просрочки по указанным в решении договорам является 01 июня 2022 года.
25 августа 2021 года между ФИО3 (займодавец) и ФИО2 (заемщиком) был заключен договор займа, по условиям которого, займодавец передает, а заемщик принимает в займ денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в сроки, определенные настоящим договором. Заем по договору предоставляется без уплаты процентов на сумму займа (п.1.1).
В соответствии с п.1.2 договора заем должен быть предоставлен в срок до 01 сентября 2021 года включительно. Заем может быть предоставлен целиком или по частям. Заем предоставляется на срок с даты его получения до 31 августа 2026 года включительно (дата 31 августа 2026 года далее именуется «дата возврата займа»).
В обеспечение исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также уплаты неустойки, заемщик обязуется передать в залог долю в уставном капитале ООО Управляющая компания Жилищно-эксплуатационное управление «Территория», ОГРН №, ИНН №, КПП №, место нахождения: (адрес), номинальной стоимостью 10 000 руб. Договор залога доли должен быть заключен не позднее 30 сентября 2021 года (п. 1.3 договора).
Распиской от 25 августа 2021 года подтверждается предоставление ФИО3 ФИО2 денежных средств по договору займа от 25 августа 2021 года в размере 5 000 000 руб.
Во исполнение п.1.3 договора займа от 25 августа 2021 года, 29 сентября 2021 годамежду ФИО3 (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО, согласно которому предметом договора является передача залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО УК ЖЭУ «Территория», зарегистрированного 22 февраля 2005 года за основным государственным регистрационным номером №, ИНН №, место нахождения и адрес юридического лица: №,в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Указанный договор удостоверен и подписан в присутствии нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5
Предъявляя требования о признании договора о залоге доли в уставном капитале ООО от 29 сентября 2021 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2, ничтожной сделкой, истцы ссылаются в обоснование указанных требований на то, что он заключен ФИО2 для уклонения от ответственности в виде взыскания задолженности, установленной решениемКалининского районного суда г. Челябинска от 05 апреля 2024 года.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Исходя из пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Исходя из смысла приведенной нормы для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Удостоверенный нотариусом договор залога доли в уставном капитале ООО от 29 сентября 2021 года был направлен в налоговый орган, которым была внесена соответствующая запись в Единым государственный реестр юридических лиц – сведения о залогодержателе доли ФИО3, указанная информация находилась в общем доступе, что свидетельствует не только о добросовестности контрагента должника. При этом, платежеспособность ФИО3 при заключении договора займа подтверждена представленными в материалы дела справками о доходах физического лица за 2020-2021 года.
При таких обстоятельствах срок для признания недействительным договора залога от 29 сентября 2021 года пропущен.
Истцы не были лишены возможности обратиться за защитой своих прав в установленные ГК РФ сроки, в то время как фактически иск подан в суд 26 марта 2025 года.
Согласно пункту 2 статьи 199 указанного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного, оценивая действия сторон при заключении договора о залоге доли в уставном капитале ООО от 29 сентября 2021 года, а также после его заключения, отсутствие доказательств, свидетельствующих об уклонении ФИО2 от уплаты задолженности перед ООО ТД «Металлнефтесервис» и ФИО1, поскольку она была установлена значительно позднее, чем заключен договор (решение Калининского районного суда г. Челябинска вынесено 05 апреля 2024 года), пропуск срока исковой давности, судом не усматриваются основания для признания указанного договора недействительным.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Металлнефтесервис», ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании договора о залоге доли в уставном капитале от 26 сентября 2021 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, ничтожным, отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано сторонами в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд г. Челябинска.
Председательствующий: О.А. Леоненко
Мотивированное решение составлено 07.07.2025 года.