Решение по делу № 02-10783/2024 от 14.01.2025

УИД: 77RS0016-02-2023-019212-86 Дело № 2-10783/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 декабря 2024 года город Москва

Преображенский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Казанцева О.А., при секретаре Андреевой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-10783/24 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, судебных расходов,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, судебных расходов, указав в обоснование требований, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2021 года по делу № А40-7588/21-189-52 признаны недействительными договор купли-продажи акций № 144/08УК-ПР от 13.08.2020, договор купли-продажи акций № 82/06УК-ПР от 18.06.2020 года, договор купли-продажи акций № 139/07УК от 23.07.2020 года, договор купли-продажи акций № 195/09УК от 17.09.2020 года, заключенные между ФИО1 и ООО УК «Планета 24», с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 13 094 820 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение суда вступило в законную силу 14.06.2021 года, на основании исполнительного листа ФС № 037947110 возбуждено исполнительное производство № 248970/21/77055-ИП от 24.11.2021 года в отношении должника ООО УК «Планета 24».

Однако взыскание по исполнительному производству не осуществлялось, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью взыскания, по состоянию на 18.07.2022 года задолженность по исполнительному производству составляет 13 100 820 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 06.02.2023 года ООО УК «Планета 24» прекратило свою деятельность, в результате чего возможность взыскания задолженности с должника утрачена, процедура ликвидации общества с погашением задолженности контролирующими лицами не исполнена. Исключение юридического лица обусловлено бездействием его руководителя.

В период с 20.03.2020 по 06.02.2023 генеральным директором ООО УК «Планета 24» являлся ФИО2, который будучи руководителем, был осведомлен о наличии задолженности перед истцом, при этом никаких действий к погашению задолженности не предпринимал, в связи с чем подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не направил, об уважительности причин неявки суду не сообщил, в связи с чем, причина неявки ответчика признана судом неуважительной.

Третье лицо АО «Планета24 Торговая компания» в суд представителя не направило, извещено судом надлежащим образом.

Заслушав истца, исследовав письменные материалы дела, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2021 года по делу № А40-7588/21-189-52 признаны недействительными договор купли-продажи акций № 144/08УК-ПР от 13.08.2020, договор купли-продажи акций № 82/06УК-ПР от 18.06.2020 года, договор купли-продажи акций № 139/07УК от 23.07.2020 года, договор купли-продажи акций № 195/09УК от 17.09.2020 года, заключенные между ФИО1 и ООО УК «Планета 24», с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 13 094 820 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Согласно копии исполнительного производства, взыскание по исполнительному производству не осуществлялось, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью взыскания, постановлением от 18.07.2022 года исполнительное производство окончено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

06.02.2023 года ООО УК «Планета 24» прекратило свою деятельность, было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Из указанных обстоятельств следует, что установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении, невозможно.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по ООО УК «Планета 24», участником Общества с долей в уставном капитале 100% с 07.09.2020 являлось АО «Планета24 Торговая компания», но к нему требования не заявлены.

Также материалами дела подтверждается, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО УК «Планета 24» в период с 20.03.2020 по 06.02.2023, в связи с чем истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что указанный ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам третьего лица.

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1, 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 3 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенным в действие ФЗ № 488-ФЗ, установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено пп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6-и месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, по смыслу п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, ст. ст. 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации ООО при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, т.к. от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения ООО из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, обязательство общества перед которым возникло в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Следовательно, именно на ответчике лежала обязанность доказать отсутствие вины в неисполнении юридическим лицом обязательств перед истцом. Вместе с тем, указанных доказательств представлено не было.

Разрешая спор по существу, проанализировав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что, хозяйственная деятельность обществом не ведется, у организации отсутствует какое-либо имущество или имущественные права, за счет которых могла бы быть погашена задолженность по перед истцом, действия (бездействие) директора ООО УК «Планета 24» ФИО2, как контролирующего общество лица, привели к невозможности исполнения обязательств перед истцом, в связи с чем он подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку будучи генеральным директором ООО УК «Планета 24» он не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от директора общества по обычным условиям делового оборота.

При таких обстоятельствах, оценивая представленные истцом доказательства, руководствуясь п. 2 ст. 328 ГПК РФ, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца в субсидиарном порядке денежные средства в размере 13 094 820 рублей 00 копеек.

Руководствуясь с положениями ст. ст. 98, 100 ГПК РФ, исходя из сложности и категории настоящего спора, затраченного представителем времени и объема проведенной работы, а также требований разумности, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 10 000 рублей 00 копеек.

В силу ст. 103 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ, с ответчика в доход бюджета г. Москвы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 рублей 00 копеек, исходя из размера удовлетворенных требований имущественного характера и неимущественного характера.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ФИО2,- удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 паспортные данные в пользу ФИО1 паспортные данные...... денежные средства в размере 13 094 820 рублей 00 копеек, расходы по оплате юридических услуг в размере 10 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 паспортные данные, в бюджет города Москвы госпошлину в размере 60 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Преображенский районный суд города Москвы в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья

О.А. Казанцев

Мотивированное решение составлено 14 января 2025 года.