Дело № 33-3244/2023
72RS0014-01-2021-017888-39
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Тюмень 17 июля 2023 года
Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:
председательствующего
Кучинской Е.Н.
судей
Глебовой Е.В., ФИО1
при секретаре – помощнике судьи
ФИО2
рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Дионис» на решение Тобольского городского суда Тюменской области от 14 февраля 2023 года, которым постановлено:
«Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «Дионис» в удовлетворении административного иска к судебным приставам-исполнителям ОСП по г.<.......> районам УФССП России по Тюменской области ФИО3 <.......> и ФИО4 <.......>, ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области, УФССП России по Тюменской области о признании незаконным постановления о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 28 декабря 2022 года по исполнительному производству <.......>-ИП»
Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Е.В. Глебовой, судебная коллегия
установил а:
Общество с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее по тексту также - ООО «Дионис») обратилось в суд с административным иском к судебному приставу-исполнителю Тобольского МОСП УФССП России по Тюменской области 2 о признании незаконным постановления о запрете совершения регистрационных действий от <.......> по исполнительному производству <.......>
Требования мотивированы тем, что постановлением судебного пристава-исполнителя Тобольского МОСП УФССП России по Тюменской области от <.......> по исполнительному производству <.......>, возбужденному на основании исполнительного листа от 18 апреля 2017 года <.......> на предмет принудительного взыскания с ФИО5 <.......> в пользу Матюшонок <.......> неустойки за неуплату алиментов в сумме 3 723 457,26 рублей, наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Дионис». Запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Дионис» (учредитель ФИО5 <.......> является незаконным, так как ограничивает права ООО «Дионис», которое не имеет отношения к исполнению требований исполнительного документа. Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ), юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом либо учредительными документами юридического лица (пункт 2 статьи 56 ГК РФ). В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Тобольский МОСП УФССП России по Тюменской области переименован в ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области.
Определениями судьи Тобольского городского суда Тюменской области к участию в административном деле в качестве административных ответчиков привлечены ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области, УФССП России по Тюменской области, судебный пристав-исполнитель ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области ФИО4 <.......> в качестве заинтересованного лица привлечены ФИО5 <.......> и Матюшонок <.......>
В судебном заседании суда первой инстанции представитель административного истца ООО «Дионис» ФИО6 <.......> требования административного иска поддержала.
Представитель заинтересованного лица Матюшонок <.......> – ФИО7 <.......> в судебном заседании суда первой инстанции не согласился с заявленными требованиями.
Административные ответчики судебные приставы-исполнители ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области ФИО3 <.......> и ФИО4 <.......> представители административных ответчиков ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области и УФССП России по Тюменской области, заинтересованные лица ФИО5 <.......>. и Матюшонок <.......> в судебное заседание суда первой инстанции не явились, дело рассмотрено без их участия.
Разрешив спор, суд постановил изложенное выше решение, с которым не согласен истец ООО «Дионис».
В апелляционной жалобе и в дополнениях к апелляционной жалобе истец ООО «Дионис» просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Повторяя доводы, изложенные в административном иске, указывает, что на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников. Ссылаясь на определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2023 № 48-КГ22-25-К7, полагает что вынесение оспариваемого постановления не соответствует принципу соразмерности установленных ограничений объему требований исполнительного документа. Указывает, что обращение взыскания на долю в уставном капитале Общества возможно только при отсутствии иного имущества должника - физического лица.
Определением судебной коллегии по административным делам Тюменского областного суда от <.......> судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Дионис» об оспариванию постановления судебного пристава-исполнителя Тобольского межрайонного отделения судебных приставов УФССП России по Тюменской области от <.......> о запрете по внесению изменений в Единый Государственный реестр юридических лиц, по правилам гражданского судопроизводства (л.д. 202-206).
Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель административного истца ООО «Дионис» ФИО7 <.......> доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель третьего лица Матюшонок <.......> – ФИО7 <.......> в судебном заседании суда апелляционной инстанции не согласился с апелляционной жалобой, просил решение оставить без изменения.
Представитель третьего лица ФИО5 <.......> – ФИО6 <.......> в судебном заседании суда апелляционной инстанции согласилась с апелляционной жалобой.
Ответчики судебные приставы-исполнители ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области ФИО3 <.......> и ФИО4 <.......> представители ответчиков ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области и УФССП России по Тюменской области, третьи лица ФИО5 <.......> и Матюшонок <.......> в судебное заседание суда первой инстанции не явились, о причинах своей неявки не указали, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали, на личном участии не настаивали.
На основании ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела и проверив законность принятого судом решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений, как это предусмотрено ч. 1 ст. 327.1. ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции, ООО «Дионис» значится действующим юридическим лицом, единственным участником ООО «Дионис» является ФИО5 <.......>, номинальная стоимость его доли в уставном капитале составляет 38 845 000 рублей (л.д.14-23,127-136).
В ОСП по г.Тобольску, Вагайскому и Тобольскому районам УФССП России по Тюменской области <.......> возбуждено исполнительное производство <.......>, по взысканию с ФИО5 <.......> в пользу Матюшонок <.......> неустойки за неуплату алиментов в сумме 3 723 457 рублей 26 копеек (л.д.40-41, л.д.42-43).
Постановлением от <.......> на основании ходатайства взыскателя Матюшонок <.......> объявлен запрет по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о размере уставного капитала, изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в отношении ООО «Дионис» (л.д.94-95, 12,97-98).
Согласно справки УФССП России по Тюменской области ОСП по г. Тоольску, Вагайскому и Тобольскому районам, остаток задолженности по исполнительному производству <.......> составляет 3 720 133 рубля 86 копеек (л.д.96).
В рамках исполнительного производства <.......> судебным приставом-исполнителем приняты также меры принудительного исполнения: <.......> объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении долей в праве собственности на здания; <.......> наложен арест на принадлежащие должнику транспортное средство, произведена его оценка, транспортное средство передано на реализацию, не реализовано в связи с отсутствием покупательского спроса, предложено взыскателю.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ч. 1 статьи 218, п. 1 части 2 статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Федеральным законом №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу, что установление судебным приставом-исполнителем оспариваемого запрета регистрационных действий по внесению ЕГРЮЛ ООО «Дионис» изменений, не противоречит таким принципам исполнительного производства, как законность, соотносимость объема требований, а также отвечает задачам исполнительного производства по полному, правильному и своевременному исполнению требований исполнительного документа, поскольку такая мера не подразумевает под собой реализацию имущества в счет погашения задолженности, а носит обеспечительный характер и является мерой принудительного воздействия на должника ФИО5 <.......> являющегося собственником доли в уставном капитале, при этом оспариваемый запрет не ограничивает хозяйственную и экономическую деятельность ООО «Дионис», совершен в пределах его компетенции, соответствуют положениям Закона об исполнительном производстве, прав и законных интересов административного истца ООО «Дионис» не нарушает. При этом указал, что меры принудительного исполнения приняты не в отношении имущества юридического лица ООО «Дионис», а в отношении имущества - доли в уставном капитале ООО «Дионис» ФИО5 <.......>., являющегося должником по исполнительному производству.
Судебная коллегия соглашается с постановленным решением суда, находит его выводы законными и обоснованными с учетом следующего.
Как устанавливает ст. 2 Федерального закона №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве», задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий).
Взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе (часть 3 статьи 74 Закона об исполнительном производстве). При рассмотрении такого заявления суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника (п. 64).
Статья 74 Федерального закона №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» предусматривает, что при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта. Взыскание по долгам члена производственного кооператива (артели) не может быть обращено на неделимые фонды производственного кооператива (артели).
Согласно материалов дела, ООО «Дионис» - действующее юридическое лицо, единственным участником которого является ФИО5 <.......> в отношении которого возбуждено исполнительное производство <.......> по взысканию в пользу Матюшонок <.......> неустойки за неуплату алиментов в сумме 3 723 457 рублей 26 копеек.
Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.
В соответствии со ст. 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Статья 8.1. ГК РФ устанавливает, что в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.
Пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъясняет, что статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.
С учетом указанного, участник Общества вправе распорядится принадлежащим ему имуществом – доли в уставном капитале, соответственно довод жалобы о принадлежности уставного капитала ООО «Дионис», не может являться обоснованным и принят судебной коллегией как основание для отмены судебного решения, поскольку направлен на иное толкование закона и на несогласие с принятым решением.
Ссылка в жалобе на определение Верховного Суда российской Федерации от 14 февраля 2023 г. не имеет отношение к существу рассматриваемого спора, при этом в настоящем споре не заявлены требования об обращении взыскания, а разрешен вопрос о применении запрета на совершение определенных регистрационных действий в отношении имущества должника.
Статья 64 Федерального закона №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» устанавливает, что исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе. Судебный пристав-исполнитель вправе совершать следующие исполнительные действия: целях обеспечения исполнения исполнительного документа накладывать арест на имущество, в том числе денежные средства и ценные бумаги, изымать указанное имущество, передавать арестованное и изъятое имущество на хранение.
Согласно ст. 68 Федерального закона №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве», мерами принудительного исполнения являются: обращение взыскания на имущество должника, в том числе на денежные средства и ценные бумаги.
С учетом указанного, судебным приставом-исполнителем приняты меры принудительного исполнения в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении уставного капитала Общества, принадлежащего должнику, совершены в полном соответствии с действующим законодательством, с целью получения с должника денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу, нарушений при этом прав Общества не усматривается, как возложения на Общество обязанности по исполнению за счет своего имущества обязательств ФИО5 <.......>
В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Тобольского городского суда Тюменской области от 14 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дионис» без удовлетворения.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 21 июля 2023 года
Председательствующий судья: Е.Н. Кучинская
Судьи коллегии: Е.В. Глебова
ФИО1