Решение по делу № 2-14/2023 от 21.02.2023 - о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков, соглашения о совместном ведении бизнеса.

Гражданское дело № 2-14/2023

39RS0011-01-2022-001178-50

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

21 февраля 2023 г. г. Зеленоградск

Зеленоградский районный суд Калининградской области в составе председательствующего судьи Безруких Е.С.,

при секретаре судебного заседания Пинковской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков, соглашения о совместном ведении бизнеса,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков, соглашения о совместном ведении бизнеса. В обоснование указала, что 19.01.2021 при заключении договора купли-продажи земельных участков с № она полагала, что передает эти участки в залог ФИО3 по договору займа. Кроме того, денег по данному договору она не получила, указанная в договоре цена земельных участков значительно меньше их рыночной стоимости.

Также 29.01.2021 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор займа, по которому ФИО3 передала ФИО1 25000000 рублей на срок 3 года с условием выплаты 20% годовых.

Данные договоры были заключены во исполнение заключенного 29.01.2021 соглашения о совместном ведении бизнеса, заключенному между ФИО1, ФИО4, (застройщики) и ФИО2, ФИО3 (инвесторы) по строительству коттеджного поселка «Завидово» по ул. Рубиновая, Янтарная, Изумрудная п. Зеленый Гай Зеленоградского района. Пунктом 3.1.1. данного соглашения предусмотрена продажа ФИО1 ФИО3 указанных выше земельных участков по цене 40000 рублей за участок. Пунктом 3.1.4 соглашения предусмотрено заключения указанного выше договора займа. При этом ФИО4 поручился отвечать в солидарном порядке по обязательствами договора займа. Пунктом 3.4 соглашения предусмотрен возврат в собственность ФИО1 одного из земельных участков после возврата займа с процентами и продажи застройщиками 50% участков с подрядом на строительство.

При заключении договора купли-продажи участков истица рассчитывала на сохранение права пользования ими и возврат недвижимости в свою собственность.

Полагает, что к правоотношениям, вытекающим из соглашения о совместном ведении бизнеса, подлежат применению нормы регулирующие простое товарищество. Однако данное соглашение положениям ст.1041 ГК РФ не соответствует, поскольку инвесторы не вносят в общее дело какие-либо вклады, в а предоставляют заем одной из сторон соглашения с правом его возврата, уплатой процентов и пени. При этом непосредственное ведение бизнеса отнесено к обязанностям застройщиков. Общее имущество в результате данного соглашения не сформировано. Таким образом, данное соглашение не соответствует закону, и нарушает права истца ставя его в неравное положение по сравнению с другими участниками соглашения: истица лишилась своей собственности и обязана возвратить полученные на строительство денежные средства. ФИО3 предъявлено требование о возврате суммы займа.

Просила признать недействительными договор купли-продажи земельных участков от 19.01.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО5, соглашение о совместном ведении бизнеса от 29.01.2021, заключенное между ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО3

В последующем заявленные требования были уточнены. Указано, что договор купли-продажи является притворной сделкой, которая прикрывает действительную волю сторон, направленную на заключение договора залога указанных выше земельных участков. Денежные средства за земельные участки по договору от 19.01.2021 фактически истице не передавались. Также указано на кабальность условий соглашения о совместном ведении бизнеса по отношению к истице, поскольку в силу данного соглашения она передает ФИО3 все земельные участки, принимает на себя обязательство по строительству домов, их продаже по определенной цене и в определенные сроки, обязуется выплатить ФИО6 в сжатые сроки заем и проценты по нему, а также выплачивает прибыль от продажи домов. Кроме того указанное соглашение нарушает требования закона – положения ст. 1041 ГК РФ, поскольку в результате его вклады товарищей соединены не были.

Просила признать договору купли-продажи земельных участков от 19.01.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО5, применить последствия недействительности возвратив в собственность ФИО1 земельные участки с КН №

Признать недействительным соглашение о совместном ведении бизнеса от 29.01.2021, заключенное между ФИО1, ФИО4, ФИО2 и ФИО3

Истица ФИО1, ее представители по доверенности ФИО7, ФИО8 в судебном заседании заявленные требования просили удовлетворить. Просили признать недействительными оспариваемые договоры по причине их кабальности. Указали, что на иные доводы, по которым просили ранее признать договор купли-продажи недействительным, не ссылаются. Полагали, что срок исковой давности истицей не пропущен.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.

Представитель истцов по доверенностям ФИО9 в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, полагая его необоснованным и надуманным. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, содержится в местах лишения свободы, просил рассмотреть дело без его участия.

Выслушав стороны, исследовав все доказательства по делу в их совокупности, и дав им оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

29.01.2020 ФИО1 выдана своему сыну ФИО10 нотариально удостоверенную доверенность на продажу ряда земельных участков. (т.2 л.д. 124-126)

19.01.2021 между ФИО1 в лице ее представителя по доверенности ФИО10 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи земельных участков с КН № по цене 1800000 рублей. Из расписки, содержащейся в договоре следует, что денежные средства в размере 1800000 рублей получены представителем ФИО1 – ФИО10 полностью. (т.1 л.д. 25-29)

04.02.2021 между ФИО1 в лице ее представителя по доверенности ФИО10 и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к указанному договору купли-продажи земельных участков, которым закреплена осведомленность покупателя о наличии ограничений прав (охранной зоны) в отношении земельного участка с КН 39:05:040627:289. (т.1 л.д. 30)

На основании указанных договора и дополнительного соглашения за ФИО3 было зарегистрировано право собственности на данные земельные участки. (т.1 л.д. 31-35, 50-252, т.2 л.д. 1-67, 147-212)

29.01.2021 между ФИО1 (застройщик-1), ФИО4 (застройщик-2), ФИО2 (инвестор-1) и ФИО3 (инвестор-2) было заключено соглашение о совместном ведении бизнеса, в соответствии с п.1.1. которого «бизнес» это строительство коттеджного поселка под условным названием «Завидово», расположенного по адресу: <адрес>). Застройщики планируют строительство домов типового проекта общей площадью 360 кв.м. Дома предполагается продавать целиком покупателям или делить на 2 блока. Коттеджный поселок будет иметь закрытую территорию (огороженную забором), будет организована охрана, видеонаблюдение, детский клуб, зона отдыха, зона бассейна.

В силу п.2.2. указанного соглашения, фактическое управление бизнесом осуществляют застройщики, в частности осуществляют строительные работы и продажу объектов.

Согласно п.2.3 соглашения, инвесторы осуществляют первоначальное финансирование бизнеса с целью запуска строительства поселка, доработки его коммуникаций и другой инфраструктуры, строительства отдела продаж недвижимости в поселке, его маркетингового продвижения.

Пунктом 2.4 соглашения предусмотрено, что оно является основой для заключения других договоров и соглашений через подписание которых будет фактически исполнен предмет соглашения.

По условиям данного соглашения стороны договорились о том, что ФИО1 передаст в собственность ФИО3 указанные выше земельные участки по стоимости 40000 рублей за один участков. Также застройщики обязались организовать передачу в собственности ФИО3 ряда земельных участков, находящихся в собственности других лиц по той же цене. (п.п.3.1.1, 3.1.2)

При условии выполнения ФИО1 пунктов 3.1.1. и 3.1.2 соглашения, ФИО3 заключает с ней договор процентного займа, по которому передает ФИО1 25000000 рублей сроком на 3 года под 20 % годовых. При этом ФИО4 заключает договор поручительства по данному договору займа. (п.п. 3.1.4, 3.1.5)

В соответствии с п.3.2 соглашения, после выполнения указанных условий застройщики немедленно приступают к работам, а именно до 31.01.2022 обязуются достроить жилой дом на земельном участке с КН 39:05:040627:293, общей площадью 800 кв.м, который будет являться выставочным образцом. При этом запланирована продажа каждого дома площадью 360 кв.м по цене 13800000 рублей, то есть по 6900000 за 1/2 долю дома. Из указанных денежных средств инвесторам распределяются при продаже целого дома 2500000 рублей при продаже 1/2 дома – 1250000 рублей. Таким образом общие минимальные выплаты составят 125000000 рублей. В случае, если доход от продажи какого-либо дома превысит 5000000 рублей, образовавшийся дополнительный доход подлежит разделу между застройщиками и инвесторами пополам. Также указанным пунктом предусмотрен шестилетний график строительства и реализации домов в поселке.

Во исполнение указанного соглашения 29.01.2021 между ФИО1 (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен договор займа по которому, заемщик получила от займодавца 25000000 рублей на срок 3 года, под 20 % годовых. Пунктом 2.2 предусмотрен порядок возврата суммы займа с процентами. За ненадлежащее исполнение заемщиком денежных обязательств п.3.1 предусмотрена неустойка.

25.02.2021 решениями собственника ФИО3 произведен раздел земельных участков с КН №, №, №

Согласно заключению эксперта № ЭЗ23-020, выполненного ООО «Специализированная фирма «Оценка» по определению суда, рыночная стоимость земельных участков, являвшихся предметом договора купли-продажи от 19.01.2021, на указанную дату составляет от 787800 рублей до 1636200 рублей за участок в зависимости от их площади.

Ссылаясь на значительное несоответствие цены договора рыночной стоимости земельных участков, истица полагает данный договор купли-продажи земельных участков недействительной кабальной сделкой.

При этом указывает, что на момент заключения данного договора она находилась в сложной жизненной ситуации, так как поселок требовал достройки, поскольку ее кредиторы требовали исполнения ранее взятых на себя обязательств.

Кроме того, ранее истица поясняла, что заключая договор купли-продажи, она заблуждалась относительно его сущности, полагала, что данные земельные участки она передает в залог ФИО3 по договору займа. В последующем истица, ее представители требование о признании договора недействительным по данному основанию не поддержали, ссылаясь лишь на кабальность сделки.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктами 3-4 данной статьи, а также п. 5 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч.1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п.3 ч.2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении природы сделки.

Частью 5 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с ч.3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Заключение договора купли-продажи по цене существенно ниже среднерыночной может свидетельствовать о кабальности сделки. Вместе с тем, по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего.

Из представленных истицей договоров партнерства следует, что принимать инвестиции от граждан на строительство домов в рамках данного проекта она начала весной 2019 года. На данные денежные средства истица начала возведение ограждения с воротами. Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО1 задолго до заключения оспариваемых договоров начала ведение переговоров с К-выми относительно их инвестирования в ее проект «Завидово». В рамках достигнутых с ответчиками устных договоренностей истица заключила оспариваемый ею договор купли-продажи земельных участков. В последующем устные договоренности были закреплены в соглашении о совместном ведении бизнеса, в том числе с условием о продаже ФИО1 ФИО3 земельных участков по цене 40000 рублей за участок, наряду с заключением договора займа на сумму 25000000 рублей.

Исходя из указанных обстоятельств, названия и существа оспариваемого договора купли-продажи, учитывая, что ФИО1 еще 29.12.2020 выдала доверенность на продажу земельных участков, суд приходит к выводу, что истица не могла заблуждаться относительно природы сделки и полагать договор купли-продажи от 19.01.2021 договором залога. Более того, договор займа, в обеспечение которого предполагался залог, был заключен лишь спустя 10 дней после продажи участков.

Ссылка на то, вследствие последствий перенесенного в декабре 2020 года covid-19 истица плохо понимала существо заключаемых ею сделок, представляется суду надуманной. Бесспорных доказательств того, что в декабре 2020 года истица перенесла данное заболевание суду не представлено, выписка из медицинской карты от 01.06.2022 и результаты компьютерной томографии органов грудной клетки от 22.12.2020 данные обстоятельства, в отсутствие результата ПЦР-теста на covid-19, не подтверждают. Также не представлено и доказательств того, что истица в январе 2021 года находилась в состоянии, при котором не отдавала отчет своим действиям и не понимала сущность происходящего. При том, что с рассматриваемым иском ФИО1 обратилась лишь спустя полтора года после заключения сделки, то есть спустя продолжительное время после выхода из данного состояния, если оно и имело место, а до этого вела активную хозяйственную деятельность в рамках заключенного соглашения.

Доводы о том, что денежные средства по договору купли-продажи ФИО1 не были уплачены ФИО3, опровергаются содержащейся в договоре распиской. Пояснения свидетеля ФИО10 относительно обстоятельств заключения договора повторяют позицию истицы и не могут быть приняты судом, поскольку он является сыном истицы ФИО1 и, соответственно, лицом, заинтересованным в деле.

Поскольку заключая соглашение о совместном ведении бизнеса стороны, в соответствии с ч.5 ст. 10 ГПК РФ добросовестно намеревались на отчужденных ФИО1 в пользу ФИО3 земельных участках, на денежные средства предоставленные последней истице по договору займа, осуществить строительство жилых домов, после чего продать их вместе с земельными участками третьим лицам, условие соглашение об отчуждении истицей ответчице земельных участков по указанной в соглашении цене не свидетельствует о кабальности сделок. По сути соглашения, не имеет существенного значения, в чьей собственности находятся земельные участки, которые все участники соглашения договорились продать.

Тот факт, что рыночная стоимость земельных участков существенно превышала цену, указанную сторонами в договоре купли-продажи от 19.01.2021 и соглашении от 29.01.2021, не может являться самостоятельным и достаточным основанием для признания данных договоров недействительными, поскольку стороны свободны в заключении договора на согласованных ими условиях.

Доводы истицы о том, что К-вы препятствовали продаже земельных участков, фактически нарушали условия соглашения, доказательствами, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, не подтверждены и не являются основанием для признания сделки недействительной. В данной части суд полагает, что истицей выбран не надлежащий способ защиты своих прав.

Указанные в соглашении и предоставленные ответчиком расчеты планируемой прибыли предусматривали ее получение как инвесторами, так и застройщиками. ФИО1 с данными расчетами была ознакомлена на момент подписания соглашения. То обстоятельство, что в рамках реализации соглашения планируемой прибыли не было получено, может говорить об экономическом просчете истицы, но о кабальности сделок не свидетельствует.

Также истицей не представлено доказательств того, что она вынужденно заключила договор купли-продажи земельных участков вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Доводы истицы о том, что кредиторы по ранее заключенным договорам партнерства предъявили свои требования к январю 2021 года свидетель ФИО11 не подтвердил, указав, что по устной договоренности срок строительства по заключенному с ним договору определен в 5-7 лет и он никаких претензий к ФИО1 до настоящего времени не имеет. Представленные копии расписок от 12.01.2020 и 08.12.2020 о получении ФИО1 5000000 рублей и 10000000 рублей не содержат сроки выполнения обязательств по строительству.

Доводы о том, что соглашение о совместном ведении бизнеса не соответствует требованиям закона, в частности положениям ГК РФ о простом товариществе, суд полагает не обоснованными. Как указано выше, статьей ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Соглашение о совместном ведении бизнеса от 29.01.2021 содержит в себе элементы договора простого товарищества, однако таким договором не является в силу того, что согласно ч.2 ст. 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Судом установлено, что на момент заключения соглашения все его стороны не являлись индивидуальными предпринимателями, однако целью соглашения было осуществление предпринимательской деятельности. Вследствие этого положения гражданского законодательства о простом товариществе не могут безоговорочно применяться к данному соглашению.

Более того, в силу ч.2 ст. 1042 ГК РФ, вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. При заключении оспариваемого соглашения его стороны распорядились своим имуществом исходя из принципа свободы договора. Оснований полагать, что данное соглашение полностью или в части не соответствует каким-либо императивным положения гражданского законодательства, не имеется, истица, ее представители на нарушение таких норм закона не ссылаются.

Кроме того, в силу ч.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, после заключения оспариваемых договора и соглашения, ФИО1 заключила договор займа, по которому приняла от ФИО3 25 000000 рублей, на эти денежные средства осуществляла действия по строительству в рамках исполнения соглашения, в том числе, заключила договор на выполнение кадастровых работ по земельным участкам ФИО3, договор на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ по устройству канализации, ЛЭП, бассейна, благоустройству территории, косметическому ремонту и пр. Данные действия выполнялись ФИО1 более года – по весну 2022 года, когда наступил срок оплаты по договору займа, после чего 06.06.2022 ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском.

Таким образом, поскольку истица фактически приступила к исполнению оспариваемых сделок, и ее поведение давало основание ответчикам полагаться на действительность сделок, заявление ФИО1 об их недействительности, в силу приведенных положений ст. 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Также представителем ответчиков К-вых заявлено о пропуске истицей срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обе оспариваемые истицей сделки являются оспоримыми и, поскольку истица в обоснование заявленных требований ссылается на их кабальность и несоответствие требованиям закона, срок исковой давности подлежит исчислению с даты заключения сделок, то есть с 19.01.2021 по договору и 29.01.2021 по соглашению, когда истица должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Срок исковой давности с указанных дат истек 19.01.2022 и 29.01.2022 соответственно. С рассматриваемым иском ФИО1 обратилась лишь 06.06.2022, то есть с пропуском указанного срока.

Доводы о том, что срок исковой давности не пропущен, не состоятельны, основаны на не правильном толковании закона. Ходатайство о восстановлении срока исковой давности не заявлено.

Таким образом, исходя из указанных выше обстоятельств дела, с учетом пропуска истицей срока исковой давности, суд полагает заявленные ФИО1 исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков от 19.01.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО5, соглашения о совместном ведении бизнеса от 29.01.2021, заключенного между ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО3 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 144 ГПК РФ, обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. (ч.3)

При принятии иска судом были приняты меры по его обеспечению в виде запрета ФИО3 и иным лицам совершение действий, связанных с отчуждением, обременением, распоряжением спорными земельными участками.

Учитывая, что иск ФИО1 не подлежит удовлетворению, суд полагает, что данные обеспечительные меры подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 – отказать полностью.

Отменить меры, принятые в обеспечение иска в виде запрета ФИО3 и иным лицам совершение действий, связанных с отчуждением, обременением, распоряжением земельных участков с КН 39№

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Калининградского областного суда через Зеленоградский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, то есть с 02 марта 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 02 марта 2023 года.

Копия верна, подпись -

Судья, подпись - Е.С. Безруких