Копия 16RS0051-01-2024-013568-70
СОВЕТСКИЙ РАЙОННЫЙ СУД
ГОРОДА КАЗАНИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
Патриса Лумумбы ул., д. 48, г. Казань, <...>, тел. <***> http://sovetsky.tat.sudrf.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Казань
22 мая 2025 года Дело №2-2038/2025 (2-13201/2024)
Советский районный суд города Казани в составе:
председательствующего судьи А.К. Мухаметова,
при секретаре судебного заседания Е.Е. Царевой,
представителя ответчика ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным лицензионного договора, взыскании денежных средств, уплаченных по договору, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Иск мотивирован тем, что <дата изъята> между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) был заключен лицензионный договор <номер изъят> (далее – договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар обязуется передать лицензиату за вознаграждение секрет производства (ноу-хау), указанный в пункте 1.1 договора, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметов договора.
Согласно пункту 2.2 договора в состав секрета производства включается: руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах, описание деятельности розничного бизнеса, составление индивидуального плана открытия ЭТТ, инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчетного счета, выбор формы налогообложения; формы и инструкции по мониторингу конкурентов, инструкция по заказу товара, видеокурс по работе на оптовой интернет площадке www.1688.com; видеокурс по работе на маркетплейсах, финансовая модель ЭТТ; и другие секреты производства.
В этот же день, <дата изъята> между истцом и АО «ОТП Банк» был заключен кредитный договор <номер изъят> на сумму 452 915 руб. Денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО «Велес». После чего денежные средства были перечислены на расчетный счет ИП ФИО2, что подтверждается платежным документом.
<дата изъята> в соответствии с пунктом 2.7 договора лицензиар в качестве обучающего материала секретам производства направил на электронную почту истца пять писем с вложениями следующего содержания: 1. Руководство по открытию магазина на маркетплейсах в сети VT, 2. Диаграмма Ганта запуска МП, 3. Карточка партнера, 4.Пароль и логин для входа в личный кабинет VT, 5. Пароль и логин для входа в электронную почту. 6. Аналитика маркетплейсов. 7. 3аявка на подключение к платформам маркетплейса. 8. Информационное письмо по работе на сайте 1688. 9.Финансовая модель франшизы VT. 10. Рекомендации Лицензиара к лицензионному договору на маркеплейсах, 11. Рекомендации по поставщику, 12. Рекомендации по фулфименту. 13. График закупа. 14.Файлохранилище
После ознакомления с предоставленным секретом производства (ноу- хау) истец осознал, что секрет производства таковым не является, не стал подписывать акт передачи исключительных прав, и <дата изъята> в устной форме выразил свои возражения относительно переданного ИП ФИО2 секрета производства и потребовал возврата оплаченных денежных средств в качестве паушального взноса в размере 452 915 руб.
Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
На основании вышеизложенного, истец с учетом уточнений просит признать недействительным лицензионный договор <номер изъят> от <дата изъята>, заключенный между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2, взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 408 612 руб. 10 коп., убытки в виде оплаченных сумм по кредитному договору в размере 181 011 руб. 76 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 759 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.
Истец в судебное заседание не явился, извещен, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца.
Представитель ответчика ФИО3 возражал против удовлетворения иска, представил письменные возражения.
Исследовав письменные материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу статьи пункта 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), являются: в том числе секреты производства (ноу-хау), коммерческие обозначения.
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно статье 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.
В соответствии со статьей 1466 Гражданского кодекса Российской Федерации обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.
Лицо, ставшее добросовестно и независимо от других обладателей секрета производства обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого секрета производства, приобретает самостоятельное исключительное право на этот секрет производства.
В силу статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.
Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия. В случае, когда срок, на который заключен лицензионный договор, не указан в этом договоре, любая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.
При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.
Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства.
Пунктом 143 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. N10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что положения главы 75 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует и судом установлено, что <дата изъята> между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор <номер изъят>, по условиям которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в пункте 1.1 договора, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.
Согласно пункту 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау) входят в том числе: руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах (пункт 2.2.1 договора); описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию (пункт 2.2.2 договора); составление индивидуального плана открытия ЭТТ (пункт 2.2.3 договора); инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчётного счёта, выбор формы налогообложениям (пункт 2.2.4 договора); формы и инструкции для мониторинга конкурентов (пункт 2.2.5 договора); инструкция по заказу товара (пункт 2.2.6 договора); видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com (пункт 2.2.7 договора); видеокурс по бизнесу на маркетплейсах (пункт 2.2.8 договора); финансовая модель ЭТТ (пункт 2.2.9 договора); видеоинструкция по работе с маркетплейсом (пункт 2.2.10 договора); описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях (пункт 2.2.11 договора); инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы (пункт 2.2.12 договора); список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования (пункт 2.2.13 договора); инструкция по работе с фотоконтентом (пункт 2.2.14 договора); инструкции по найму персонала (пункт 2.2.15 договора); должностные инструкции для всех категорий сотрудников (пункт 2.2.16 договора); стандарты обслуживания клиентов (пункт 2.2.17 договора).
Лицензия, выдаваемая лицензиату по договору <номер изъят> от <дата изъята>, является простой (неисключительной) (пункт 2.3 договора).
Согласно пункту 2.4 договора лицензия (ноу-хау) выдаётся (предоставляется) лицензиату на срок 3 года.
В соответствии с пунктом 2.5 договора лицензиат вправе использовать принадлежащее лицензиару неисключительное право на секрет производства (ноу-хау) исключительно на территории: информационно-коммуникационная сеть «Интернет».
По условиям пункта 2.6 договора секрет производства (ноу-хау) передаётся лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно и. 5.2 и 5.4.1 договора.
Лицензиар обязуется передать Лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в пункте 2.2 договора путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата «<адрес изъят>» и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом <адрес изъят>» (пункт 2.7 договора).
Согласно пункту 3.1 договора в целях надлежащего освоения переданного секрета производства (ноу-хау), состав которого перечислен в пункте 2.2 договора, лицензиар проводит для лицензиата курс обучения, который состоит из четырёх этапов, включающих: обучение схеме работы с маркетплейсами, обучение системе продвижения товаров на маркетплейсах, обучение анализу товарных ниш и обучение по формированию заказов для реализации на маркетплейсах.
В соответствии с пунктом 5.1 договор сумма лицензионного вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти, предусмотренных настоящим договором. Размер паушального взноса составляет 590 000 руб. (пункт 5.2 договора), размер ежемесячных роялти-платежей составляет 18 800 руб. с третьего месяца после заключения договора при достижении ежемесячной выручки лицензиатом в размере 1 000 000 руб., размер ежемесячных роялти-платежей составит 38 800 рублей (пункт 5.3 договора).
При этом паушальный взнос подлежит уплате лицензиатом в адрес лицензиара не позднее 3 календарных дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.4.1).
Согласно пункту 5.4.2 договора ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 5-го числа каждого текущего месяца, за который уплачивается роялти. В случае, если пятое число месяца приходится на выходной или праздничный день, то надлежащей датой платежа будет считаться ближайший рабочий (банковский) день, следующий за выходным или праздничным днём.
Оплата по договору произведена, что не оспаривается ответчиком.
<дата изъята> истцу в соответствии с пунктом 2.7 договора был направлен обучающий материал и представлен доступ в файлохранилище.
<дата изъята> ответчиком был направлен истцу акт о передачи исключительных прав, который истцом не подписан.
<дата изъята> истцом на электронную почту <адрес изъят> была направлена претензия.
Обращаясь в суд, истец указал, что переданная информация не является секретом производства, поскольку известна третьим лицам, является общедоступной.
Истец просит признать лицензионный договор <номер изъят> от <дата изъята> недействительным, поскольку считает, что лицензионный договор по содержанию является договором коммерческой концессии и подлежит государственной регистрации, сторонами лицензионного договора могут быть только юридические лица или индивидуальные предприниматели, а договор заключен между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом, и что секрет производства (ноу-хау) стал известен истцу после подписания договора.
Отклоняя доводы и требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом, что подтверждается, в частности, следующим:
- открыт доступ в CRM-систему, где содержится весь перечень информации, предусмотренный пунктом 2.2 лицензионного договора. Доступ к системе был предоставлен <дата изъята>
- между сторонами был согласован акт о передаче исключительных прав, который истцом не подписан, но и не представлен отказ от подписания акта;
- на почту, указанную истцом в договоре: «<адрес изъят>» и на вновь созданную электронную почту «<адрес изъят>» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно доступ к файлохранилищу, в котором содержится весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре и дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.
Как указал ответчик в своем отзыве, доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства его использования осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю (логин и пароль направлены письмом <дата изъята>).
Стороны в пункте 2.11 лицензионного договора договорились, что с момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном пунктом 2.7 договора, обязательства лицензиара по настоящему договору считаются исполненными надлежащим образом и в полном объеме. Стороны обязуются в течение семи дней с момента направления доступа к секрету производства (ноу- хау) подписать соответствующий акт.
Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для открытия бизнеса на маркетплейсах, что подтверждается скриншотами из электронной почты и CRM-системы, а также на это указывает истце в исковом заявлении.
Так, истцу были направлены руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах, инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчётного счёта, формы и инструкции для мониторинга конкурентов, инструкция по заказу товара, видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com, видеокурс по бизнесу на маркетплейсах, финансовая модель ЭТТ, видеоинструкция по работе с маркетплейсом, описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях, инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы, список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования, инструкция по работе с фотоконтентом, инструкции по найму персонала, должностные инструкции для всех категорий сотрудников, стандарты обслуживания клиентов.
При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, ФИО1 согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).
Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.
Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.
Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец ссылался на то, что лицензионный договор подлежит регистрации, а также, что он заключен между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.
При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.
При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.
Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации); все существенные условия такого договора, а именно предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.
Вопреки доводам истца, согласно данным ЕГРИП ФИО1 является индивидуальным предпринимателем, ОГРНИП: <номер изъят>, ИНН: <номер изъят>, дата присвоения ОГРНИП: <дата изъята>.
Предметом лицензионного договора является передача секрета производства (ноу-хау) для осуществления предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров.
При этом из условий пункта 4.4.12. договора установлена обязанность истца перед началом фактического осуществления деятельности зарегистрировать одну из форм хозяйственного общества либо получить статус индивидуального предпринимателя, а также подписать дополнительное соглашение к настоящему договору, в рамках которого все права и обязанности по настоящему договору будут переданы с физического лица на юридическое лицо не позднее 10 дней с момента начала действия договора.
Довод истца о том, что переданная информация не имеет коммерческой ценности в силу известности третьим лицам, не соответствует ни норме закона, ни обстоятельствам дела.
В соответствии с положением о коммерческой тайне индивидуального предпринимателя ФИО2, утвержденным приказом <номер изъят> от <дата изъята>, в отношении информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) индивидуального предпринимателя ФИО2, введен режим коммерческой тайны.
Согласно пункту 4.4.10 договора лицензиат обязан не разглашать секрет производства и другую полученную от лицензиара информацию, а также обеспечить сохранность такой информации путем подписания и соблюдения соглашения о конфиденциальности со своими сотрудниками, допущенных к секрету производства. Также, в соответствии с пунктом 4.5.4 договора лицензиат не вправе разглашать секрет производства лицензиара и другую полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию.
Раздел 6 договора также полностью посвящен обеспечению конфиденциальности секрета производства (ноу-хау) и накладывает на истца обязанности не разглашать и не распространять полученную от ответчика информацию в период действия договора и в течение 10 лет после истечение срока его действия. Таким образом, конфиденциальность сведений ответчиком исполнена.
Довод истца о нарушении ответчиком требований статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде государственной регистрации заключенного договора, основан на неверном толковании норм права.
В пункте 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, определенных статьей 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К таким случаям относится, в том числе, предоставление права использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (пункт 2 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, поскольку Гражданского кодекса Российской Федерации (главы 70, 75, 76) не предусмотрена обязательная государственная регистрация указанных в спорном договоре объектов интеллектуальной собственности, спорный договор не подлежал государственной регистрации.
Суд полагает, что ответчиком исполнены принятые на себя по договору обязательства в полном объеме, предоставив истцу доступ к испрашиваемой информации, составляющей секрет производства.
С учетом изложенного оснований для признания договора недействительным не имеется, а требования о взыскании денежных средств не подлежат удовлетворению.
В связи с тем, что истцу отказано в удовлетворении основных исковых требований, заявленные производные требования о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска ФИО1 (паспорт <номер изъят>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>,) о признании недействительным договора, взыскании денежных средств отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня составления в окончательной форме через Советский районный суд города Казани.
Судья /подпись/ А.К. Мухаметов
Мотивированное решение в соответствии со статьей 199 ГПК РФ составлено 05.06.2025 г.
Копия верна, судья А.К. Мухаметов