дело № 2-574/2023

УИД 22RS0013-01-2022-007422-67

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 марта 2023 года г. Бийск, Алтайский край

Бийский городской суд Алтайского края в составе:

председательствующего Максимовой Н.С.,

при секретаре Дорофеевой М.А,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 ФИО10 к ФИО1 ФИО11 об определении долей в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, в котором просит определить размер долей уставного капитала учредителей ООО «ВИЗАВИ» ФИО2, ФИО4 по 50% каждому.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что постановлением администрации г. Бийска 18.11.1993 № зарегистрирован устав ООО «ВИЗАВИ», учредителями которого являлись ФИО2 ФИО12, ФИО1 ФИО13.

Согласно протоколу № внеочередного собрания учредителей ООО «ВИЗАВИ» от 01.12.2009 г. было принято решение о перерегистрации общества и утверждении новой редакции Устава Общества.

Согласно разделу 7 п.п.7.2 данного устава уставной капитал общества утвержден в размере <данные изъяты> руб., который состоит из номинальной стоимости долей его участников. Согласно указанному протоколу каждому учредителю принадлежит доля в уставном капитале общества, а именно: ФИО1 ФИО15 - доля в уставном капитале общества 50% в размере <данные изъяты> руб., ФИО2 ФИО16 - доля в уставном капитале общества 50 % в размере <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ умер один из учредителей ООО «ВИЗАВИ» ФИО4

После его смерти нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО5 на основании заявлений наследников заведено наследственное дело №.

Наследники первой очереди ФИО2 (супруга), ФИО3 (сын) приняли наследство в виде такого имущества как: квартира, находящаяся по адресу: <адрес>, прав на денежные средства, доли в уставном капитале ООО «Торгово-производственная компания «Сварочный центр», земельный участок, здание склада арматуры, находящиеся по адресу: <адрес>.

Однако, нотариусом всем наследникам отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ВИЗАВИ», в связи с тем, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками указанного общества являются ФИО2 и ФИО4, однако, доли участников в уставном капитале не были зарегистрированы в Межрайонной ИНС по Алтайскому краю, не была внесена соответствующая запись. При этом в учредительных документах общества имеются сведения о том, что его учредителям принадлежит по 50% доли в уставном капитале каждому.

После смерти ФИО4, супруга ФИО2 обратилась с заявлением Межрайонную ИНС по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений ООО «ВИЗАВИ» в виде определения долей в уставном капитале, в чем ей было отказано.

В решении Межрайонной ИНС по Алтайскому краю №А об отказе в государственной регистрации, указано, что согласно п. 16 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пп. 8, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания с приложением документа, подтверждающего основание для передачи доли или части доли в уставном капитале общества.

В нарушение п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ среди представленных для государственной регистрации документов отсутствуют документы, подтверждающие основание перехода доли, принадлежащей ФИО4 в пользу ФИО3 (отсутствуют свидетельства о праве на наследство).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 27.10.2022 года количество учредителей (участников) юридического лица - 2: ФИО2 и ФИО4

05.02.2007 года был заключен учредительный договор ООО «ВИЗАВИ» в п 2.1. которого определено, что в образовании Уставного капитала общества участвуют: ФИО2- 50% - <данные изъяты> руб., ФИО4 50% - <данные изъяты> руб.,

Указывая на отсутствие спора между наследниками относительно уставного капитала ООО «ВИЗАВИ», истец обратилась в суд с настоящими требованиями.

На основании определения Бийского городского суда Алтайского края от 02.03.2023 производство по настоящему делу в части требований, предъявленных к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, прекращено, в связи с отказом истца от исковых требований, предъявленных к указанному ответчику.

В судебном заседании представитель истца ФИО6, действующая на основании доверенности, настаивала на удовлетворении заявленных требований по основаниям, указанным в исковом заявлении, с учетом отказа от иска в части требований предъявленных к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

Истец ФИО2 о времени им месте судебного разбирательства извещалась надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, указанное обстоятельство не является препятствием к рассмотрению дела в ее отсутствие.

Ответчик ФИО3, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, указанное обстоятельство не является препятствием к рассмотрению дела в его отсутствие.

Третье лицо нотариус ФИО5, представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о времени и месте судебного разбирательства извещались надлежащим образом, в судебное заседание не явились, указанное обстоятельство не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

В представленном отзыве по сути исковых требований (л.д. 93-94) третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю указывает на то, что согласно материалам регистрационного дела ООО «Визави», следует, что 22.07.2022 в регистрирующий орган на государственную регистрацию поступило заявление по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением прав участника ФИО4, возложением прав участника на ФИО3 с долей в размере 50% (номинальная стоимость <данные изъяты> руб.), с приложением решения участника общества об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них от 12.07.2022. По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом 29.07.2022 принято решение №А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

С учетом требований ст. 167 ГПК РФ и мнения представителя истца, суд полагает возможным рассмотреть дело при сложившийся явке.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Учредительным договором ООО «Визави» от 05.02.2007 (л.д. 17), учредителями которого являются ФИО2, ФИО4 Уставной капитал общества установлен в размере <данные изъяты> руб., размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составляет: ФИО2 – 50 % (<данные изъяты> руб.); ФИО4 – 50 % ( <данные изъяты> руб.)

Уставом ООО «Визави», утвержденным протоколом общего собрания участников от 05.02.2007, определён уставной капитал общества в размере <данные изъяты> руб., размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составляет: ФИО2 – 50% ( <данные изъяты> <данные изъяты> руб.); ФИО4 – 50% ( <данные изъяты> руб.) (п. 3.1.).

Решением учредителей ООО «Визави», оформленным протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 01.12.2009, определено о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством, утверждении и регистрации новой редакции устава ( л.д. 16).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.12.2022 (л.д. 109-111) учредителя ООО «Визави» являются: ФИО4, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты> руб., ФИО2 - номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты> руб. Сведений о размере доли участника общества в уставном капитале общества в процентах или в виде дроби выписка из ЕГРЮЛ не содержит.

ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ (копия свидетельства о смерти, л.д. 26).

Нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО5 заведено наследственное дело № к имуществу ФИО4 (л.д. 53-90), согласно материалам которого с заявлениями о принятии наследства обратились: супруга ФИО2, сын ФИО3 Дочь наследодателя ФИО7 отказалась от причитающегося ей наследства после смерти отца ФИО4 в пользу его сына ФИО3

Нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону наследникам ФИО2, ФИО3 в отношении наследственному имущества (л.д. 27-32, 84-87) за исключением права на долю в уставном капитале ООО «Визави».

Постановлением нотариуса ФИО5 от 11.01.2023 №-н/22-2023-1 ФИО2 отказано в совершении нотариального действия – выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Визави» входящего в состав наследства ФИО4 в связи с тем, что в выписке из ЕГРЮЛ имеется запись о размере уставного капитала указанного общества в денежном эквиваленте, но отсутствует запись о размере долей участников в уставном капитале указанного Общества с ограниченной ответственностью. Так как ФИО4 на момент смерти являлся участником указанного Общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля уставного капитала указанного Общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 указанного Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

Статья 1176 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Как предусмотрено п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу ч. 1,2 ст. 14 указанного Федерального закона N 14-ФЗ (в действующей в настоящее время редакции) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем судом отмечается следующее, с 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 312-ФЗ), которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) и в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом № 14-ФЗ при первом изменении уставов таких обществ.

На основании пункта 5 статьи 5 Закона № 312-ФЗ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ вносятся в ЕГРЮЛ одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ, действовавшими до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, сведения о размерах долей участников обществ с ограниченной ответственностью в процентах или простых дробях в ЕГРЮЛ не отражались.

В силу статей 5, 9, 25 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов.

Для государственной регистрации изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, юридическим лицом в регистрирующий орган предоставляется соответствующее заявление.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Устава ООО «Визави» указанное Общество образовано до внесения изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ), в связи с чем сведения о размерах долей участников указанного общества с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ отражены только в виде номинальной стоимости, без указания процентного соотношения или простых дробей.

Для оформления долей надлежащим образом, 12.07.2022 участником ООО «Визави» ФИО2 было принято решение об изменении состава участников общества в связи со смертью одного их них: принято решение вывести из состава участников Общества ФИО4 в связи с его смертью; распределить долю, принадлежащую ФИО4 в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. его наследнику ФИО3 и включить его в состав участников общества. Таким образом, доли участников в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО2 – 50% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., ФИО3 – 50% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., о чем решено уведомить регистрирующий орган ( л.д. 106).

Решением МИФНС N 16 по Алтайскому краю от 29.07.2022 №А на основании подпунктов «а, ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказано в государственной регистрации изменении сведений о юридическом лице ООО «Визави», содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с непредоставлением заявителем необходимых документов (отсутствует свидетельство о праве на наследство), а также предоставлением, документов, оформленных с нарушением установленных требований (л.д. 100).

Как следует из пояснений представителя истца ФИО6, участники ООО «Визави» после 01.07.2009 года с заявлением в регистрирующий орган о проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части указания сведений об уставном капитале в соответствии с законом, не обращались.

Данные пояснения подтверждаются сообщением Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю от 16.02.2023, согласно которому по состоянию на 15.02.2023 заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о размерах долей участников ООО "ВИЗАВИ" ОГРН <***> ИНН <***>, в целях приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом № 14-ФЗ в редакции Закона № 312-ФЗ, в регистрирующий орган не поступало.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что обращение истца в суд с настоящим заявлением вызвано необходимостью оформления наследственных прав в отношении наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Визави», суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 ФИО17 удовлетворить.

Определить размер долей уставного капитала учредителей ООО «Визави» ФИО2 ФИО18 – 50%, ФИО1 ФИО19 - 50 %.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Бийский городской суд Алтайского края в течение месяца со дня составления судом решения в окончательной форме.

Судья Н.С. Максимова

Дата составления мотивированного решения 10 марта 2023 года.