Дело №2-244/23 Великий Новгород
УИД 53RS0022-01-2022-008391-79
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
06 апреля 2023 года Новгородский районный суд Новгородской области в составе председательствующего судьи Марухина С.А.
при секретаре Афанасьевой Д.А.
с участием представителя ФИО1 - ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковым заявлениям ФИО1 и ФИО3 к ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» о признании ничтожным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ЭСМА» (далее – ЭСМА) и ООО «Реставратор» (далее – Общество) о признании ничтожным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённое между ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» и применения последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь в обоснование заявленных требований, что является кредитором Общества. В ходе такого банкротства истцу стало известно о том, что имело место оспариваемое дополнительное соглашение, из-за которого Общество лишилось возможности взыскать неустойку на сумму более 26 000 000 рублей. ФИО1 пролагает незаконным такое дополнительное соглашение по тем основаниям, что оно подписано неустановленным лицом, печать Общества была утеряна, сама сделка наносит вред Обществу. На основании изложенного ФИО1 просит суд удовлетворить заявленные требования.
Также ФИО3 обратился в суд с аналогичным иском с аналогичными требованиями и к тем же ответчикам.
Указанные гражданские дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ПАО «АКБ «Держава», ИП ФИО4, МАУ «Служба заказчика-застройщика», Администрация муниципального образования «Гусевский городской округ» Калининградской области, Министерство культуры РФ, ИП ФИО5, конкурсный управляющий ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Стан А.В.
Представитель ФИО1 поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель Общества, конкурсный управляющий Общества Ноль В.А., представитель ЭСМА, конкурсный управляющий ЭСМА ФИО10, представители ПАО «АКБ «Держава», МАУ «Служба заказчика-застройщика», Администрация муниципального образования «Гусевский городской округ» Калининградской области, Министерство культуры РФ, ИП ФИО5, ИП ФИО4, конкурсный управляющий ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Стан А.В. в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела по существу, не сообщили об уважительных причинах своей неявки. На основании ч.3 и ч.4 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Выслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Новгородской области по заявлению ФИО1 Общество было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении указанного юридического лица открыто конкурсное производство.
Помимо ФИО1 так же с требованиями кредитора выступил ИП ФИО11 (в настоящее время заменён на ИП ФИО5), который на основании договоров цессии приобрёл в том числе долги Общества, вытекающие из договора субподряда № от ДД.ММ.ГГГГ.
ЭСМА на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ с Общества в пользу ЭСМА взысканы пени в сумме 410 866 рублей 65 копеек, а также судебные расходы. В обоснование взыскания указано, что ДД.ММ.ГГГГ между указанными лицами был заключен договор субподряда №, предметом которого являлось выполнение работ по капитальному ремонту хирургического комплекса. Из-за нарушения сроков выплаты со стороны Общества в пользу ЭСМА и была взыскана неустойка.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ было отказано Обществу во взыскании с ЭСМА неустойки в сумме более 26 000 000 рублей. В обоснование иска Общество ссылалось так же на приведённый выше договор субподряда. В ходе судебного разбирательства Общество ссылалось на то, что имело место дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, которым была уменьшена цена подлежащих выполнению работ до 11 003 367 рублей 57 копеек, а также изменён срок исполнения обязательств до ДД.ММ.ГГГГ включительно.
Из приведённого решения суда следует, что подпись в дополнительном соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ вероятно принадлежит не ФИО12 (руководитель Общества), то есть сам вывод носит вероятностный характер. Также Арбитражный суд Новгородской области сделал вывод о том, даже если такие документы подписывало иное лицо, они принимались к исполнению и фактически одобрялись Обществом.
При этом в выпуске газеты «Вечевой центр» от ДД.ММ.ГГГГ имеется объявление о том, что печать Общества украдена и считается недействительной.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ частично удовлетворено заявление конкурсного кредитора ИП ФИО5, и установлено наличие оснований для привлечения контролирующих Общества лиц к субсидиарной ответственности (солидарно) ФИО1, ФИО7 и ФИО8
В обоснование определения было указано, что ФИО1 является учредителем и руководителем Общества, а также учредителем и конечным бенефициаром других юридических лиц, куда выводились активы должника. В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 являлся директором Общества, с ДД.ММ.ГГГГ – заместитель директора Общества. Также в данном определении указано, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными несколько сделок с участием ФИО1 и Общества, а также иных лиц. Судом было установлено, что ФИО1, обращаясь с заявлением о субсидиарной ответственности ИП ФИО11, ИП ФИО5 имел противоправные цели мести участникам дела о банкротстве.
Также определением Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ указано, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к Обществу.
При этом ФИО1 пытался оспорить сделку, являющуюся предметом спора по настоящему гражданскому делу через Арбитражный суд Новгородской области, но в этом определением от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ было отказано по тем основаниям, что ФИО1 не является ИП либо иным лицом, которое вправе в порядке АПК РФ обращаться в арбитражные суды с такими требованиями.
По представленным суду приказам Общества ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ принят на работу в качестве заместителя директора, а с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ находился в отпуске без сохранения заработной платы.
При этом, по представленной частично суду трудовой книжке ФИО1 № ФИО1 действительно являлся директором Общества с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.
В отношении ФИО3 судом установлено, что на основании определения Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ требования ФНС России в лице УНФС России по Новгородской области погашены, а ФИО3 стал уполномоченным кредитором.
Относительно доводов о признании сделки недействительной.
В части довода о ненадлежащей подписи со стороны Общества.
В силу п.1 и п.2 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Суд обращает внимание, что доводы о том, что не Стан А.В. подписал дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, являются вероятностными, то есть этот факт достоверно не подтверждён.
Кроме того, как указывал Арбитражный суд Новгородской области, участники сделки одобряли и исполняли её.
По п.1 и п.3 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Следовательно, такой довод суд отклоняет.
Факт утраты печати Общества не влияет также на саму сделку, так как об этом было заявлено позже самой оспариваемой сделки.
По этим же основаниям суд отклоняет доводы о том, что имело место причинение вреда Обществу, поскольку обязательства по договору субподряда от ДД.ММ.ГГГГ не могли быть исполнены к ДД.ММ.ГГГГ. В данном случае сами истцы указывают, что фактически денежные средства от основного заказчика поступили лишь к октябрю 2017 года, и то, для этого потребовались судебные разбирательства со стороны Общества с государственным заказчиком (в 2017 году вынесены ряд судебных актов). То есть в таком случае непонятна неправомерность действий со стороны ЭСМА, на которую ссылаются истцы.
Следует отклонить довод ФИО3 о том, что такая сделка нарушает его права как кредитора, поскольку при оплате долга за Общество, ФИО3 мог осведомиться о сумме претензий требований кредиторов, а также об основаниях таких требований. То есть в данном случае ФИО3 шёл на сознательный риск, и это не свидетельствует о нарушении его прав.
Что касается ФИО1, то он являлся учредителем и фактически контролирующим лицом Общества, кроме того, в 2015 году являлся заместителем директора Общества, хотя и по представленным суду приказам находился в отпуске без сохранения заработной платы, вплоть до конца 2018 года, но в определении Арбитражного суда Новгородской области от ДД.ММ.ГГГГ указано, что по приказу Общества от ДД.ММ.ГГГГ № ему была выдана нотариальная доверенность с правом давать распоряжения, указания и иным образом влиять на деятельность Общества.
Суд в таком случае усматривает, что он должен был быть осведомлён о деятельности Общества.
Представитель ЭСМА заявил о пропуске срока исковой давности.
В данном случае по ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В рассматриваемом случае срок исковой давности будет год.
По п.1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Суд исходит из приведённых выше данных Арбитражного суда Новгородской области, что как мимо в 2017 году ФИО1 должен был узнать о совершённых сделках Общества, в том числе и по вопросам взыскания денежных средств с госзаказчика в отношении объекта, по которому Общество заключили договор субподряда с ЭСМА.
В силу п.1 и п.2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, имеются основания для отказа в иске ФИО1 и по причине пропуска срока исковой давности.
С учётом вышеприведённого в обоих исках надлежит отказать в полном объёме.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
решил:
Исковые требования ФИО1 (<данные изъяты>) и ФИО3 (<данные изъяты>) к ООО «Реставратор» (ИНН №) и ООО «ЭСМА» (ИНН №) о признании ничтожным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённое между ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» и применения последствий недействительности ничтожной сделки оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Новгородский областной суд с подачей жалобы через Новгородский районный суд в течение месяца со дня составления судом мотивированного решения.
Председательствующий С.А. Марухин
Мотивированное решение изготовлено 03 мая 2023 года