Судья Седякина И.В.
Дело № 2-2310/2023
Дело № 33-8285/2023
25RS0002-01-2023-003369-43
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
07 сентября 2023 года город Владивосток
Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:
председательствующего Кирьяновой О.В.,
судей Гарбушиной О.В., Соколовой Л.В.,
при секретаре Брыжеватой Ю.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Владивостокская логистическая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи,
по частной жалобе конкурсного управляющего ООО «Владивостокская логистическая компания» ФИО1,
на определение Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 13 июня 2023 года, которым исковое заявление оставлено без рассмотрения,
заслушав доклад судьи Соколовой Л.В., объяснения представителя ООО «ВЛК» ФИО3, представителя ФИО2 – ФИО4, конкурсного управляющего ФИО5, судебная коллегия
установил а:
ООО «Владивостокская логистическая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с иском, указав, что определением Арбитражного суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ в отношении ООО «ВЛК» введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВЛК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВЛК» прекращено в связи с удовлетворением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. ФИО1, исполняющему обязанности руководителя ООО «ВЛК», стало известно, что генеральным директором ООО «ВЛК» ФИО6 была совершена сделка по продаже имущества общества с целью вывода автомобиля BMW Х3. Право собственности прекращено на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ВЛК» в лице ФИО6 и ФИО2 Указывает, что сделка совершена при наличии исполнительных производств в отношении ООО «ВЛК» и в период рассмотрения Арбитражным судом Приморского края дел по искам ООО «Интертраст» к ООО «ВЛК» о взыскании денежных средств. Просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ВЛК» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО2 возвратить ООО «ВЛК» автомобиль BMW Х3.
В судебном заседании представителем ФИО2, генеральным директором ООО «ВЛК» ФИО6 заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку у конкурсного управляющего ФИО1 отсутствовали полномочия на подписание искового заявления от ООО «ВЛК».
В судебном заседании ФИО2, ФИО6, представители ФИО6 просили удовлетворить заявленное ходатайство.
В судебном заседании ФИО1 возражал против оставления искового заявления без рассмотрения, указал, что представленное решение единственного участника от 10.04.2023 ничтожно.
Определением Фрунзенского районного суда г.Владивостока от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление ООО «Владивостокская логистическая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи, оставлено без рассмотрения.
С указанным определением не согласился конкурсный управляющий ООО «Владивостокская логистическая компания» ФИО1, им подана частная жалоба, в которой ставит вопрос об отмене определения суда, как незаконного и необоснованного. В доводах жалобы указал, что, несмотря на то, что производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «ВЛК» прекращено в связи с удовлетворением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, конкурсный управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ новый руководитель ООО «ВЛК» не был утвержден, поскольку единственный участник общества был ликвидирован еще в 2022 году. Считает представленное ФИО6 решение единственного участника общества от 10.04.2023 ничтожным, не влекущим каких-либо правовых последствий. Кроме этого, сведения в ЕГРЮЛ о ФИО6, как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «ВЛК» без доверенности, не внесены. Таким образом, у суда отсутствовали основания для оставления исковых требований без рассмотрения.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО2 указал, что с определением суда согласен. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «ВЛК» является компания Джовиалинк Интернейшнл Пи Си. Новый руководитель назначен решением единственного участника. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения об исполнительном органе ООО «ВЛК» ФИО6
Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав доводы частной жалобы, приходит к следующему.
В соответствии со статьей 222 ГПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если: заявление подписано или подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление иска.
Согласно требованиям ст. 132 Гражданского процессуального кодекса РФ, к исковому заявлению должны быть приложены, в том числе, доверенность или иной документ, удостоверяющие полномочия представителя истца.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ исполняющим обязанности руководителя ООО «ВЛК» ФИО1 подписано и направлено в суд исковое заявление.
Определением Арбитражного суда Приморского края по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «ВЛК» прекращено в связи с удовлетворением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. Прекращены действия всех ограничений, установленных законом о банкротстве в отношении должника ООО «ВЛК».
Из данного определения следует, что решением Арбитражного суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВЛК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1
ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ВЛК» принято решение об избрании руководителя - ФИО6 и смене адреса регистрации Общества. ДД.ММ.ГГГГ в адрес МИФНС № по ПК подано заявление №А об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме №№ на основании решения единственного участника № от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что ФИО1 предоставлена информация о том, что единственный учредитель юридического лица ООО «ВЛК» - иностранное юридическое лицо Компания Джовиалинк Интернейшнл Пи Си ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ.
Решением УФНС по Приморскому краю №@ от ДД.ММ.ГГГГ установлена недостоверность представленной ФИО1 информации, в связи с чем, решение от ДД.ММ.ГГГГ отменено и дано поручение о проведении регистрационных действий.
Решением МИФНС № 15 по Приморскому краю №А от ДД.ММ.ГГГГ отказано в государственной регистрации в связи с наличием обеспечительных мер, принятых Фрунзенским районным судом ДД.ММ.ГГГГ по заявлению ФИО1
ДД.ММ.ГГГГ определением судьи Фрунзенского районного суда г.Владивостока отменены меры по обеспечению иска, в том числе в виде запрета Единому регистрационному центру (МИФНС России по №15 по Приморскому краю) осуществлять регистрационные действия общества с ограниченной ответственностью «Владивостокская логистическая компания».
Оставляя заявление ООО «ВЛК», подписанное ФИО1 без рассмотрения, суд первой инстанции указал, что вышеуказанное определение Арбитражного суда Приморского края подлежит немедленному исполнению в соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», соответственно полномочия ФИО1 как исполнительного органа ООО «ВЛК» прекращены ДД.ММ.ГГГГ. Также суд принял во внимание, что регистрирующим органом проверена и подтверждена законность назначения генерального директора ФИО6 решением единственного участника № от ДД.ММ.ГГГГ, а отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО6 как о единоличном исполнительном органе ООО «ВЛК», не свидетельствует об отсутствии у него полномочий действовать от имени общества.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 127 и пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса РФ и пункта 130 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 с даты открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя общества, а также все ранее выданные доверенности.
В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве, применяемым по аналогии, в целях защиты прав заинтересованных лиц суд в определении о прекращении производства по делу о банкротстве вправе возложить на конкурсного управляющего исполнение обязанностей руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
В соответствии с определением Арбитражного суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.
На основании пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и ИНН при его наличии.
Пункт 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ предусматривает, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В рассматриваемом случае, начиная с момента вынесения решения от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № (о признании ООО «ВЛК» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, где конкурсным управляющим общества назначен ФИО1), единственным уполномоченным выступать от имени ООО «ВЛК» лицом являлся конкурсный управляющий.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «ВЛК» является ФИО6
Таким образом, в данном случае сведения о генеральном директоре ФИО6 внесены в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Таким образом, на момент рассмотрения частной жалобы единоличным исполнительным органом ООО «ВЛК» является ФИО6
Оснований для оставления рассматриваемой частной жалобы без рассмотрения, как о том просит представитель ООО «ВЛК» ФИО3, не имеется, поскольку на момент ее подачи ДД.ММ.ГГГГ сведения о ФИО6 как о генеральном директоре в ЕГРЮЛ не были внесены.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции имелись основания для оставления настоящего искового заявления без рассмотрения.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 334 ГПК РФ, судебная коллегия
определил а:
определение Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 13 июня 2023 года оставить без изменения, частную жалобу конкурсного управляющего ООО «Владивостокская логистическая компания» ФИО1 без удовлетворения.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12.09.2023.
Председательствующий
Судьи