№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 декабря 2022 года г. Улан-Удэ

Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ в составе судьи Бунаевой А.Д., при секретаре Аримпиловой В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 к ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» о взыскании задолженности по договору,

УСТАНОВИЛ:

Обращаясь в суд, ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 просит взыскать с ответчика ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» 1 900 000 руб. и возместить расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 700 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО5 В соответствие с п.6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» был заключен договор денежного займа, по условиям которого истец обязался передать ответчику денежные средства в размере 1 900 000 руб., а ответчик обязался вернуть сумму займа в порядке, предусмотренном договором. Истец выполнил обязательства по договору внес на счет ответчика наличными денежными средствами сумму займа. Ответчик обязался вернуть заем ДД.ММ.ГГГГ однако обязательство по договору он не исполнил, заем не вернул, задолженность составляет 1 900 000 руб. Претензия истца о возврате долга, полученная ответчиком ДД.ММ.ГГГГ оставлена без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО5 исковое заявление поддержали и суду дали пояснения аналогичные содержанию иска, дополнив, что ФИО4 по договору займа внес на счет предприятия 1 900 000 руб., намереваясь погасить кредитную задолженность перед банком и получить кредит в большем размере, чем существующий. Он погасил долг перед банком, однако банк не одобрил выдачу кредита. Указание при зачислении ФИО4 на счет ответчика 1 900 000 руб. в назначении платежа даты беспроцентного займа ДД.ММ.ГГГГ является опиской, в назначении платежа имелся в виду договор беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 иного договора займа на сумму 1 900 000 руб., чем договор займа от ДД.ММ.ГГГГ с ответчиком не заключал.

Представитель ответчика ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» по доверенности ФИО6 исковое заявление не признал, представил письменный отзыв на требование истца и суду пояснил, что при заключении договора займа на сумму 1 900 000 руб. ФИО4 являлся одновременно займодавцем и представителем заемщика ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии», будучи генеральным директором общества и его учредителем, которому принадлежали 100 % уставного капитала общества. По условиям указанного договора займа ФИО4 выдал обществу беспроцентный заем, что указывает на льготные условия договора и нерыночные отношения сторон договора. В данном случае при заключении договора займа ФИО4 имел намерение компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность общества, но, будучи учредителем общества, не увеличил долю уставного капитала, а заключил договор займа, что позволяло на случай банкротства предприятия искусственно нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью уменьшить в интересах общества долю независимых кредиторов в общем объеме кредиторской задолженности либо вернуть денежные средства по договору займа. Следовательно, договор займа является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку, совершённую ФИО4 как аффилированным лицом в результате корпоративных отношений, ничтожной, не влекущей последствий заемных отношений. Истец не доказал гражданско-правовую природу своего обязательства, разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечение займа от аффилированного лица, предоставление финансирования на нерыночных отношениях. Кроме этого, ответчик ограничен в предоставлении доказательства необоснованности требования истца о взыскании долга по договору займа в результате действий истца, который после заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» не передал документы бухгалтерского и налогового учета, кассовые книги, что подтверждается состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ дело №, согласно которому суд обязал ФИО4 передать ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» документы и информационную базу, в том числе, электронную базу бухгалтерского и налогового учета, кассовые книги, кассовые отчеты, авансовые отчеты, квитанции к РКО и ПКО, без которых ответчик лишен возможности доказывания своих доводов об отсутствии задолженности по договору займа. Кроме этого, полагает, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ был изготовлен не в указанную дату ДД.ММ.ГГГГ а непосредственно перед подачей иска в суд в конце ДД.ММ.ГГГГ либо в начале ДД.ММ.ГГГГ что подтверждается тем, что указанный договор не был передан новому руководителю общества ФИО1 по акту приема-передачи в связи с заключением ДД.ММ.ГГГГ.между ФИО1 иТармаевымдоговора купли-продажи доли уставного капитала. С заключением эксперта о невозможности установить время выполнения договора займа согласен, выводы эксперта не опровергает его довод об изготовлении документа не в указанную дату ДД.ММ.ГГГГ просит в иске отказать.

Суд, выслушав названных лиц, исследовав материалы дела, приходит к выводу об оставлении требований истца без удовлетворения.

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии», №, ОГРН: № зарегистрировано в МРИ ФНС № 9 по РБ в качестве юридического лица.

Генеральным директором общества в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ являлся его единственный участник ФИО4

Из дела следует, что Т.Ю.ИБ., будучи генеральным директором Общества, ДД.ММ.ГГГГ заключил с Фондом содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия договор займа, по условиям которого Фонд обязался предоставить Обществу заем сумме 250 000 000 руб. для реализации проекта: «Организация молокоперерабатывающего предприятия с установкой линии производства Тетра ПАК» на срок до ДД.ММ.ГГГГ Общество обязалось возвратить заем и уплатить проценты за пользование займом. В обеспечение исполнения ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» обязательства по договору займа наложено обременение в виде залога на долю в уставном капитале Общества в пользу залогодержателя Фонда.

Через год после заключения указанного договора стороны: Фонд содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия и ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» в лице ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ заключили договор займа № 1, согласно которому Фонд обязался предоставить Обществу заем в размере 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств общества для реализации проекта: «Обеспечение сырьевой базы ООО«Агрохолдинг «Молоко Бурятии» на срок до ДД.ММ.ГГГГ а заемщик обязался возвратить Фонду полученный заем и уплатить проценты.

В этом же месяце ДД.ММ.ГГГГ между займодавцем ФИО4 и заемщиком ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 900 000 руб. на срок 6 месяцев, а заемщик обязуется вернуть заем без уплаты процентов в сроки и в порядке, предусмотренные договором. При этом датой предоставления займа считается день зачисления денежных средств на счет заемщика.

ФИО4 перечислил денежные средства в размере 1 900 000 руб. на счет заемщика ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» ДД.ММ.ГГГГ что подтверждается выпиской из лицевого счета, выданной АО «Реалист Банк» ДД.ММ.ГГГГ согласно которой ДД.ММ.ГГГГ. от ФИО4 со счета в АО «Байкалинвестбанк» на расчетный счет ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» поступили денежные средства в размере 1 900 000 руб. с назначением платежа: беспроцентный заем б\н от ДД.ММ.ГГГГ от учредителя.

Согласно этой же выписке из лицевого счета ДД.ММ.ГГГГ на остаток денежных средств на счете в размере 300 000 руб. поступили денежные средства в размере 3 473 986,15 руб., в том числе, заемные денежные средства ФИО4 в размере 1 900 000 руб., которые были перечислены на погашение просроченной задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ заключенному с АО «<данные изъяты>» в размере 768 000 руб., на оплату СХ ПАО «<данные изъяты>» по счету за молоко от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 794 368 руб., на оплату комиссии в размере 1 520 руб., оплату ОАО «<данные изъяты>» по счету за оберточный гофроящик в размере 72 080,46 руб., на оплату комиссии - 50 руб., на гашение кредита по договору от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному с АО «<данные изъяты>» в размере 2 137 967,69 руб., на конец дня ДД.ММ.ГГГГ. на расчетном счете денежных средств не осталось.

На основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 как единственный участник общества, доля которого в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 800 000 руб. составляла 100%, полномочен был распоряжаться долей уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО4 продал ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» 100 % номинальной стоимостью 3 800 000 руб., при наличии залога на долю в уставном капитале до ДД.ММ.ГГГГ. в пользу залогодержателя Фонда содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия (далее Фонд).

ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о назначении с ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО4 о признании его банкротом признано обоснованным, ФИО4 признан банкротом и введена процедура реализации имущества должника сроком на 6 месяцев до ДД.ММ.ГГГГ финансовым управляющим имуществом должника ФИО4 утверждена ФИО5

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в суд с указанным иском.

По возникшему спору судом по ходатайству представителя ответчика об оспаривании составления договора займа от ДД.ММ.ГГГГ. была назначена техническая экспертиза.

Согласно заключению экспертов ФБУ «ЗЛСЭ» МЮ РФ ФИО2. и ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ видимые признаки агрессивного воздействия на документе - договор займа от ДД.ММ.ГГГГ. отсутствуют, установить время выполнения печатного текста договора, подписи от имени ФИО4 и оттиска печати не представляется возможным.

Стороны, ознакомившись с заключением экспертов, согласны с их выводами.

Суд принимает заключение экспертов, отвечающего требованиям относимости и допустимости доказательства. Выводы экспертов, обладающих специальными познаниями и значительным опытом работы в области экспертной деятельности, достаточно мотивированы, научно обоснованы, не вызывают сомнений в их правильности и не оспариваются сторонами.

Поскольку ответчик с помощью экспертного исследования не доказал фиктивность договора займа, то договор займа считается заключенным, поэтому по возникшему спору следует разрешить вопрос о его действительности, необходимости исполнения обязательств по договору.

Ответчик в подтверждение своих доводов о том, что он ограничен в возможности представления доказательств по делу в связи с тем, что ФИО4 после заключения договора купли-продажи доли уставного капитала не передал документы Общества, ссылается на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ дело №, согласно которому суд обязал ФИО4 передать ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» документы и информационную базу, в том числе, электронную базу бухгалтерского и налогового учета в системе 1С с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ решения участника общества ФИО4, кассовые книги, кассовые отчеты, авансовые отчеты, каватинами к РКО и ПКО с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ акты сверок, акты взаимозачетов в контрагентами, первичные бухгалтерские документы и приложения к ним, в которых зафиксированы факты совершения хозяйственных операций, расшифровка дебиторской и кредиторской с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

Перечень документов, спор, о передаче которых возник между сторонами, дает суду основание полагать, что испрашиваемые ответчиком документы от истца являются основными документами бухгалтерского учета, из которых следовало установить обстоятельства заключения договора займа, необходимость его заключения, возврат займа, а также финансовое положение Общества, его обеспеченность собственными средствами для финансирования текущей деятельности, платёжеспособность предприятия, при невозможности – провести экспертное исследование. В отсутствие документов, указанных в решении арбитражного суда, следует ограничиться исследованием и оценкой представленных в дело доказательств.

Заключение Обществом с Фондом содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия двух договоров займа ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 255 000 000 руб., наличие перед банками кредитных обязательств, обязанности их возврата, в период заключения договора займа 26.04.2019 г. свидетельствует о наличии значительных обязательств Общества, исполнение которых зависело от прибыльности предприятия.

Размер основного долга Общества по двум договорам займа, заключенным с Фондом, без учета размера процентов, составлял более 3 000 000 руб. ежемесячно.

Перечисленные ФИО4 денежные средства в размере 1 900 000 руб. на счет заемщика ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» ДД.ММ.ГГГГ. в этот же день были перечислены на погашение просроченной задолженности обязательств перед кредиторами, в том числе, по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ заключенному с АО «Агротопводстрой» в размере 768 000 руб., на конец дня ДД.ММ.ГГГГ на расчетном счете предприятия денежных средств не осталось.

ФИО4 был руководителем Общества, учрежденного им в ДД.ММ.ГГГГ., в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ то есть чуть более полутора лет, следовательно, он был сведущ в невысокой платёжеспособности своего предприятия.

ФИО4 в период невысокой платёжеспособности своего предприятия, при наличии большой задолженности по обязательствам о возврате денежных средств распорядился своей долей уставного капитала предприятия ДД.ММ.ГГГГ продал его ФИО7, не исполнив обязательства перед Фондом и банками.

Исходя из указанных обстоятельств суд признает, что ФИО4 знал или должен был знать, что заемные средства предприятием не будут ему возвращены, при наступлении срока возврата займа он не предпринял мер по его возврату.

При таких обстоятельствах суд квалифицирует заёмные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ и отказывает в судебной защите, взыскании денежных средств по договору займа.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 к ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» о взыскании задолженности по договору оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Верховный суд Республики Бурятия путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ.

Судья А.Д. Бунаева