Дело №

(УИД 73RS0№-92)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 ноября 2023 год город Ульяновск

Заволжский районный суд города Ульяновска в составе

председательствующего судьи Киреева Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клейменовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальному управлению Росимущества в Московской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратился с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к ФИО9, ФИО10 о признании договора купли-продажи недействительным,

ФИО2 обратилась в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства к ФИО3, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальное управление Росимущества в Московской области.

В обоснование заявления указала, что согласно статье 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В связи со смертью должника ФИО4, согласно ч.1 ст.40 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 №229-ФЗ исполнительное производство подлежит приостановлению судебным приставом-исполнителем частично или полностью.

Однако, согласно поручению № 3600 на реализацию арестованного имущества ООО «Современные системы бизнеса» Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в лице начальника отдела реализации арестованного, конфискованного и иного имущества уведомлением о готовности к реализации арестованного имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, распределенным на заседании комиссии, уполномоченной распределять арестованное имущество 18.08.2020, поручает принять от судебного пристава-исполнителя ФИО1 имущество и/или документы, принадлежащее должнику ФИО4, арестованное в ходе исполнительного производства (№ от 29.01.2020) и реализовать на торгах долю ФИО4 в уставном капитале ООО «М ГРУПП» ОГРН <***> ИНН <***>.

Как следует из протокола о результатах торгов по продаже арестованного данного имущества от 12.10.2020 г., договор купли-продажи движимого имущества от 22.10.2020 № 3600 между ООО «ССБ» и гражданином ФИО3, а также на основании свидетельства об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества с ООО «М ГРУПП» № № заверенным нотариусом ФИО11 от 24.10.2020 г.

Имущество умершего должника ФИО4 было реализовано до определения круга наследников, как следует из свидетельства о праве на наследство по закону № <адрес>9, зарегистрированного нотариусом ФИО12 от 03.11.2020 г. единственным наследником доли в уставном капитале ООО «М.ГРУПП» в размере 100%, является ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженка <адрес>. ФИО2 в установленный законом шестимесячный срок после смерти сына обратилась к нотариусу и по истечении этого срока получила свидетельство о праве на наследство по закону № Однако воспользоваться своим правом не смогла, в связи с тем, что имущество ее сына уже было реализовано.

В связи со смертью должника ФИО4 исполнительное производство подлежало приостановлению. Соответственно, постановление судебного пристава-исполнителя на реализацию имущества должника до определения круга наследников выходит за рамки полномочий ФССП и все действия по реализации имущества ФИО4 не могут быть признаны законными. Из изложенного следует, что сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М ГРУПП» ФИО4 противоречит закону и праву в целом.

Просила признать недействительным в виду ничтожности договор купли-продажи заключенный между ООО «ССБ» и ФИО3, по приобретению 100% доли в уставном к капитале ООО «М ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки, исключив ФИО3 из ЕГРЮЛ как учредителя и директора ООО «М ГРУПП»; признать право регистрации в ЕГРЮЛ за ФИО2

Истица ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Представитель истца ФИО2 – ФИО5 (доверенность 77 АД 3508820 от 14.08.2023, л.д. 7) в судебном заседании настаивал на заявленных уточненных исковых требованиях. Дополнил, что сделка является ничтожной в силу закона, так как реализация имущества произошла до определения круга наследников. Кроме того, срок исковой давности при оспаривании ничтожной сделки составляет три года. Истец не является стороной сделки, не знала о ее совершении. Истец имеет право оспорить саму сделку без оспаривания торгов.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился. О дне рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО6 (доверенность 73 АА 2489051 от 16.10.2023, л.д. 63) в судебном заседании настаивал на отказе в удовлетворении иска. Пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности об оспаривании данной сделки, так как договор купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «М ГРУПП» был заключен 22.10.2020 года на основании Протокола о результатах торгов от 12.10.2020 г. О проведении торгов ФИО2 было достоверно известно не позднее 25.05.2021 г., на что указывает определение Люберецкого городского суда Московской области от 25.05.2021, при рассмотрении которого участвовал представитель ФИО2 Полагает, что в данном случае необходимо руководствоваться ст. 449 ГК РФ, где указано, что срок исковой давности в данном случае составляет 1 год. Просит в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «Современные Системы Бизнеса» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Представитель ответчика Территориального управления Росимущества в Московской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, УФССП по г. Москве и Московской области, ООО «М ГРУПП», Министерство экономики и финансов Московской области, судебный пристав-исполнитель Люберецкого РОСП УФССП ФИО7 привлеченные к участию в деле судом, в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте судебного заседания извещены.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса в соответствии со ст. 167 ГПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом установлено, что решением Люберецкого городского суда Московской области от 18.07.2019 были удовлетворены исковые требования ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа. С ФИО4 в пользу ФИО15 взыскана задолженность по договору займа в размере 5 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размер 35 700 руб.(л.д.132-133).

Определением Люберецкого городского суда Московской области от 11.12.2019 изменен способ исполнения решения суда от 18.07.2019 по гражданскому делу по иску ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа. Обращено взыскание в счет погашения задолженности по решению на долю должника ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп» в размере уставного капитала 10 000 руб. (100%) (л.д.134).

Судебным приставом–исполнителем УФССП по Московской области 20.01.2020 было возбуждено исполнительное производство №-ИП.

22.10.2020 на основании протокола о результатах торгов от 12.10.2020, проведенного во исполнении Поручения на реализацию от 24.08.2020 №3600 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и постановления судебного пристава - исполнителя УФССП по Московской области от 15.07.2020 «О передачи арестованного имущества на торги» заключен Договор купли-продажи 100% доли, принадлежащей ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп». 03.11.2020 данный договор купли-продажи доли в уставном капитале был заключен нотариально (л.д. 64, 119-125).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ (л.д.74). Нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской областной нотариальной палаты 13.10.2020 заведено наследственное дело №. С заявлением о принятии наследства обратилась его мать ФИО2, указав, что наследственное имущество состоит из доли в уставном капитале ООО «М Групп» (л.д.75).

03.11.2020 ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «М Групп» (л.д.94).

Обращаясь в суд с данным иском, истица указывает, что зарегистрировать на свое имя долю в уставном капитале ООО «М Групп» в УФНС она не смогла, так как 03.11.2020 был заключен договор купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп» ФИО3, о чем ей не было известно, данная сделка была совершена в нарушение закона.

Как следует из материалов дела, 25 мая 2021 года определением Люберецкого городского суда Московской области ФИО15 было отказано о замене стороны по гражданскому делу по иску ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа правопреемником ФИО2 Судом установлено, что единственное наследственное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «М Групп» было реализовано с торгов в принудительном порядке. Иного наследственного имущества судом установлено не было (л.д.69-70).

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 449 ГК РФ нарушения, допущенные на стадии проведения торгов, являются основанием для признания таковых недействительными, что, в свою очередь, влечет недействительность и договора, заключенного по результатам торгов.

При этом положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера. При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения по результатам торгов заведомо незаконных сделок, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В данном случае выбранный ФИО2 способ защиты права в виде признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 12, 166, 168 ГК РФ, может быть реализован самостоятельно без оспаривания торгов, которые являлись предпосылкой, а не составной частью оспариваемой сделки. Договор, заключенный по результатам торгов, может быть признан недействительным без проверки законности проведения торгов и признания их недействительными, поскольку точное соблюдение правил проведения торгов само по себе не гарантирует правомерности заключенного на них договора.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, на долю в уставном капитале ООО «М Групп» на основании определения суда было обращено взыскание, таким образом, реализация указанной доли проводилась на основании определения суда на законных основаниях. Кроме того, цена имущества (доли в уставном капитале) по результатам торгов составила 1 950 000 руб., что не превышает сумму долговых обязательств ФИО4 За счет продажи указанной доли погашена лишь часть долга ФИО4 (общая задолженность составляет 5 535 700,00 руб.).

Также, необходимо отметить, что о замене должника ФИО4 его правопреемником ФИО2 было отказано как Люберецким городским судом Московской области, так и Арбитражным судом Ульяновской области в виду того, что в состав наследственного имущества была включена только доля общества, которая была реализована до вступления наследника в права, стоимость наследственного имущества полностью пошла в погашение задолженности перед ФИО15, иного наследственного имущества не установлено. Определения судов вступили в законную силу (л.д.149-150).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не основаны на законе. На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из разъяснений, изложенных в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц; сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. При оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности равен 3 годам, истец обратился в пределах установленного срока.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальному управлению Росимущества в Московской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «M-Групп» недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья, Е.В. Киреева.

Мотивированное решение суда изготовлено 01.12.2023 года.