Копия 16RS0...-74

Дело ...

Строка 2.211

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

2 сентября 2022 года город Казань

Вахитовский районный суд города Казани Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Гимадеевой Э.И.,

при секретаре Унюковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительным проекта договора купли-продажи прав требования,

УСТАНОВИЛ:

в обосновании иска указано, что ...г. между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) таможенно-логистическим терминалом (далее- ТЛТ) «Три Сестры» (продавец) и индивидуальным предпринимателем (далее- ИП) ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи прав требования, в соответствии с которым ООО ТЛТ «Три Сестры» передало ИП ФИО3 права требования ООО ТЛТ «Три Сестры» по неисполненным денежным обязательствам к ООО «Праймлог» в размере 37 683 620,30 рублей.

По мнению истца, заключение данного договора, в нарушение ст. 10 ГК РФ, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» произведено со злоупотреблением правами и преследовало цель безвозмездного отчуждения имущества ООО ТЛТ «Три Сестры» в пользу третьего лица.

Решением Арбитражного суда ... от 23.03.2017г. по делу №А09-12264/2016 ООО ТЛТ «Три Сестры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда ... от 05.04.2019г. по делу №А09-12264/2016 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2

Определением Арбитражного суда ... от 30.012020г. по делу №А09-12264/2016произведена замена в части требования о взыскании с ФИО2 863 963 руб. 38 коп. в порядке субсидиарной ответственности с ООО ТЛТ «Три Сестры» на ФНС России в лице УФНС России по .... На имя ФНС России в лице УФНС России по ... выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО2 863 963 руб. 38 коп.;произведена замена в части требования о взыскании с ФИО2 29 383 410 руб. 69 коп. в порядке субсидиарной ответственности с ООО ТЛТ «Три Сестры» на ФИО1. На имя ФИО1 выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО2 29 383 410 руб. 69 коп.; произведена замена в части требования о взыскании с ФИО2 43 419 857 руб. 51 коп.. в порядке субсидиарной ответственности с ООО ТЛТ «Три Сестры» на ООО «Фруктовый Дивизион». На имя ООО «Фруктовый Дивизион» выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО2 43 419 857 руб. 51 коп., на имя ООО ТЛТ «Три Сестры» выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО2 699 036 руб. 55 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Проведя расчеты с кредиторами, установив размер субсидиарной ответственности ФИО2 конкурсный управляющий ООО ТЛТ «Три Сестры» 25.11.2019г. (т.е. после определения размера привлечения к субсидиарной ответственности) обратился в Арбитражный суд ... с исковым заявлением о взыскании с ООО «Праймлог» задолженности в размере 37 683 620,30 рублей.

Впоследствии, указанная, взысканная задолженность была реализована конкурсным управляющим ООО ТЛТ «Три Сестры» по цене равной 500 202 рубля.

Кроме того, конкурсным управляющим ООО ТЛТ «Три Сестры» по договору с ИП ФИО3 безвозмездно были переданы права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника (п. 1.3. Проекта договора купли-продажи от 03.03.2021г.).

Руководствуясь п.1.3. Проекта Договора купли-продажи от 03.03.2021г. ИП ФИО3 обратилась в Арбитражный суд ... с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Праймлог» задолженности в размере 47 941 549 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда ... от ... по делу №А43-15891/2021 требование ИП ФИО3 удовлетворено.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО ТЛТ «Три сестры» безвозмездно передал имущество должника, по обязательствам которого руководитель был привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 47 941549 руб. 98 коп., что противоречит действующему законодательству, здравому смыслу, а также наносит вред кредиторам и иным лицам, участвующим в процедуре банкротства в рамках дела №А09-12264/2016.

По мнению истца, так как отчуждение дебиторской задолженности производилось по явно заниженной цене, и с безвозмездной передачей имущества ООО ТЛТ «Три Сестры» (пени и штрафы по основному обязательству), то данные действия конкурсного управляющего квалифицируются как злоупотребление правом и совершенные с целью причинения вреда кредиторам ООО ТЛТ «Три Сестры» и ФИО2 (лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности).Действия по продаже дебиторской задолженности ООО «Праймлог» не отвечают критериям разумности и добросовестности. А имеют цель отчуждения имущества ООО ТЛТ «Три Сестры» с корыстными целями, в обход интересов кредиторов и иных заинтересованных лиц.

Таким образом, предварительный договор купли-продажи прав требования от 03.03.2021г., заключенный между ООО ТЛТ «Три Сестры» (в лице конкурсного управляющего) и ИП ФИО3 нарушает права ФИО2 и направлен на безвозмездное отчуждение имущества ООО ТЛТ «Три Сестры», что недопустимо для процедуры конкурсного производства.

Не принятие мер по своевременному взысканию задолженности с ООО «Праймлог» и последующей ее реализацией по заниженной цене с безвозмездной передачей имущества на сумму более 47 миллионов рублей, привело к выводу данных денежных средств из конкурсной массы ООО ТЛТ «Три Сестры», в результате чего кредиторы ООО ТЛТ «Три сестры» не получили удовлетворения своих требований на сумму более чем 47 миллионов рублей, а ФИО2, равно как и кредиторам, причинены убытки в размере более чем 47миллионов рублей.

На основании изложенного, истец просит суд признать недействительной сделкой «Предварительный договор купли-продажи прав требования» от 03.03.2021г. заключенный между ООО ТЛТ «Три Сестры» и ИП ФИО3

Представитель истца в судебное заседание не явился, направил дополнительные пояснения, в которых указал, что заключенным договором нарушаются его права, поскольку размер субсидиарной ответственности подлежал уменьшению на объем переданных по оспариваемому договору прав.

Представитель ответчика ИП ФИО3 в судебное заседание явился, требования не признал, просил в иске отказать.

Третье лицо конкурсный управляющий ООО ТЛТ "Три сестры" ФИО6 в судебное заседание не явился, имеется отзыв, в котором с иском не согласился, просил в иске отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы по делу, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, определенных статьей 139.

Пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В целях обеспечения выполнения целей восстановления платежеспособности должника пункт 2 статьи 140 устанавливает дополнительные обязательные условия договора купли-продажи права требования должника, а именно: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через 30 дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты.

Исходя из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской федерации эти условия являются существенными условиями, и при недостижении соглашения по ним договор купли-продажи права требования должника не может считаться заключенным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ... N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Организация и порядок проведения торгов, а также заключения договора на торгах установлены ст. 447 и 448 ГК РФ (Обзор судебной практики ВС РФ N 4 (2018) (утв. Президиумом ВС РФ ...).

На основании статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно части 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Согласно абзацу 1 части 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда ... от ... №А09-12264/2016 ООО ТЛТ «Три Сестры» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6

Определением Арбитражного суда от 12.04.2017г. конкурсным управляющим ООО ТЛТ «Три Сестры» утвержден ФИО6

23.10.2020г. состоялось собрание кредиторов ООО ТЛТ «Три сестры», по результатам которого приняты решения:

- принять отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства ООО ТЛТ «Три сестры»;

- утвердить изменения в Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности Общества;

- списать нереализованную дебиторскую задолженность Общества, согласно перечню нереализованного имущества Должника, подлежащего списанию;

- приступить к реализации дебиторской задолженности должника посредством публичного предложения, согласно утвержденным изменениям в Положении.

В соответствии с п.8 ст. 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий.

Рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Праймлог» согласно отчету об оценке .../д-09-2020к от ... составила 396181 руб.

Во исполнение решений собрания кредиторов ФИО6 провел торги в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности, о чем опубликовал в газете «Коммерсантъ» от ... с... объявление ... и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от ... ....

Объявление о проведении торгов также содержало все необходимые сведения, предусмотренные ст. ст. 448, 449,1 ГК РФ.

Порядок реализации дебиторской задолженности был утвержден собранием кредиторов, никем из кредиторов обжалован в установленном порядке не был, до настоящего времени не соответствующим законодательству РФ не признан.

Победителем торгов признана, ФИО3, о чем составлен протокол, о результатах проведения торгов от ... ..., предложившая 500202 руб.

Из буквального содержания объявления о торгах следует, что в течение пяти дней с даты, подписания протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. Покупатель обязан оплатить приобретенное имущество в течение 30 календарных дней со дня подписания договора купли-продажи. Положение абзаца первого пункта 6 статьи 448 ГК РФ о том, что подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора, означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны заключают либо основной договор, либо предварительный договор (с учетом требований статьи 429 ГК РФ).

Из положений статей 445, 448Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заключение договора с победителем торгов является для организатора торгов обязательным. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает оснований отказа организатора торгов от заключения договора с лицом, выигравшим торги.

По результатам торгов между ООО ТЛТ «Три сестры» и ИП ФИО3 заключен оспариваемый проект договора от ....Денежные средства были оплачены ответчиком в установленный срок.

Пунктом 1.3 проекта договора от ... к Покупателю переходит право требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, с момента полной оплаты уступаемого права требования. Данное условие договора согласуется с положениями п. 1 ст. 384 ГК РФ, согласно которому, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с п. 1,2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.

Доказательств признания торгов по продаже прав требований к ООО «Праймлог» недействительными, по результатам которых был заключен оспариваемый договор уступки прав требований, суду не представлено.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда ... от 08.02.2021г. по делу №А09-12264/2016 в рамках заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО ТЛТ «Три сестры» от 23.10.2020г. судом был рассмотрен вопрос относительности законности проведенного собрания кредиторов, на котором было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности ООО ТЛТ «Три сестры».

Определением Арбитражного суда ... от ... конкурсное производство в отношении ООО ТЛТ «Три сестры» завершено, ... в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества, в связи с его ликвидацией после завершения конкурсного производства.

С учетом имеющихся обстоятельств дела, а также принимая во внимание, что торги не оспорены, денежные средства по договору поступили на расчетный счет должника, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт заключения оспариваемого договора со злоупотреблением правом.

Доводы истца, о том, что отчуждение дебиторской задолженности производилось по заниженной цене с безвозмездной передачей имущества ООО ТЛТ «Три сестры» суд признает несостоятельными, поскольку опровергаются вышеизложенными доказательствами.

При изложенных обстоятельствах дела требования истца являются необоснованным, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного и, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным проекта договора купли-продажи прав требования от 03.03.2021г., оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан через Вахитовский районный суд ... Республики Татарстан в течение месяца через районный суд с момента принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись.

Копия верна.

Судья Гимадеева Э.И.

Мотивированное решение изготовлено ....

Решение30.09.2022