Дело № 2-260/2023
УИД № 12RS0003-02-2022-006897-44
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
г. Йошкар-Ола 17 февраля 2023 года
Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл в составе:
председательствующего судьи Кузьминой М.Н.,
при секретаре судебного заседания Исупове П.И.,
с участием представителей истца ФИО2, ФИО3, действующих на основании доверенностей,
представителя ответчика адвоката Кириллова Н.В., действующего на основании доверенности,
третьего лица ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Столица», ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применения последствий недействительности сделки, прекращении права собственности,
УСТАНОВИЛ:
Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл (далее УФНС России по РМЭ) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Торгово-строительная компания «Столица», ФИО5, о признании недействительным, заключенный в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания, договор купли-продажи от <дата> транспортного средства <данные изъяты>, государственный номер <номер>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты> заключенный между ООО «Торгово-строительная компания «Столица» в лице руководителя ФИО7 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки – прекращении права собственности ФИО5 на спорное транспортное средство, возврате указанного транспортного средства в собственность ООО «Торгово-строительная компания «Столица».
В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании решения начальника ИФНС по г. Йошкар-Оле <номер> от <дата> налоговым органом проведена выездная налоговая проверка ООО «Торгово-строительная компания «Столица» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты по всем видам налогов и страховым взносов за период с <дата> г.г. Справка о проведенной выездной налоговой проверке <номер> от <дата> вручена налогоплательщику по телекоммуникационным каналам связи с ЭП <дата>. Результаты проверки оформлены Актом выездной налоговой проверки <номер> от <дата>, которые получены налогоплательщиком лично <дата>. По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки налоговым органом принято решение от <дата> <номер> о привлечении налогоплательщика ООО «Торгово-строительная компания «Столица» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 9 624 700 рублей, из которых 6 070 234 рубля сумма недоимки, 2 833 817 рублей 54 копейки пени, 70 649 рублей штрафные санкции. Не согласившись с решением суда налогоплательщиком ООО «Торгово-строительная компания «Столица» была подана жалоба на решение налогового органа <номер> от <дата>. Решением вышестоящего налогового органа от <дата> жалоба оставлена без удовлетворения, решение без изменения. Погашение имеющейся задолженности перед бюджетом ответчиком не осуществляется, приняты меры принудительного взыскания. В ходе анализа деятельности ответчика установлено совершение действий по отчуждению имущества Общества: заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, государственный номер <номер> с ФИО5; цена договора составила 2 500 000 рублей. Расчеты с ФИО5 отсутствуют, зачисление наличных денежных средств на счета Общества отсутствуют. ФИО5 находится в трудовых отношениях с ООО «Торгово-строительная компания «Столица»; является супругой директора Общества. Размер доходов ФИО5 не позволял приобрести в собственность спорный автомобиль. УФНС России по РМЭ полагает, что договор купли-продажи от <дата> заключен с целью избежания возможности погашения образовавшейся по результатам выездной налоговой проверки задолженности и без намерения получить финансовую выгоду от сделки.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечен ФИО4
В судебное заседание ответчик ФИО5, представитель третьего лица МРЭО ГИБДД МВД по РМЭ не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд считает возможным в соответствии с ч. 3, ч. 5 ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.
В судебном заседании представители истца ФИО2, ФИО3 исковые требования поддержали, дали пояснения аналогично изложенным в иске, дополнении к иску.
Представитель истца ФИО2 требования в части уточнила, просила применить последствия недействительности сделки, в частности восстановить право собственности ООО «Торгово-строительная компания «Столица» на транспортное средство, в остальной части требования поддержала. Суду дополнила, что о начале выездной налоговой проверки Обществу было известно заранее. Справка о проведенной выездной проверки от <дата> составленная сотрудниками Управления, вручена ответчику ООО «Торгово-строительная компания «Столица» по телекоммуникационным каналам связи с ЭП <дата>. До <дата> налоговым органом были проведены предпроверочные мероприятия в отношении Общества. Результаты проверки были оформлены Актом от <дата>. После получения Акта о проверке ответчиком ООО «Торгово-строительная компания «Столица» задолженность не погашается. Автомашина выведена на подконтрольное лицо – супругу директора Общества – ФИО5 Третье лицо ФИО4 и ответчик ФИО5 проживают по одному адресу, совместно пользуются спорной автомашиной. Полагает, что сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом.
В судебном заседании представитель ответчика ООО «Торгово-строительная компания «Столица» адвокат Кириллов Н.В. с иском не согласен, дал пояснения аналогично изложенным в отзывах на исковое заявление. Суду дополнил, что между Обществом и ответчиком ФИО5 <дата> было заключено соглашение о замене стороны должника. Согласно данному соглашению обязательство ответчика ФИО5 перед ответчиком ООО «Торгово-строительная компания «Столица» по оплате 2 500 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от <дата> перешло на третье лицо ФИО4 как на физическое лицо. Обязательство по оплате ответчиком ФИО5 суммы 2 500 000 рублей исполнено надлежаще. Денежные средства по сделке не могли быть перечислены на счет Общества, поскольку счета были арестованы. До настоящего времени ФИО4 денежные средства в Общество не внес, документов о закупе материалов в пользу Общества не представил. ФИО4 является должником Общества. В настоящее время в Арбитражном суде РМЭ на рассмотрении находится заявление о признании банкротом ООО «Торгово-строительная компания «Столица».
В судебном заседании третье лицо ФИО4 с иском не согласен. Суду пояснил, что Обществу были нужны деньги для закупки материалов. Счета Общества арестованы. По договору купли-продажи от <дата> продал автомашину жене ФИО5 Договор купли-продажи заключал дома, впоследствии заключили соглашение о переводе долга. Документов, подтверждающих передачу денежных средств по договору от <дата> купли-продажи автомашины нет, только соглашение о переводе долга. Соглашение о переводе долга он (ФИО5) заключал как физическое лицо. Полученные денежные средства от жены ФИО5 за автомобиль в размере 2 500 000 рублей потратил на нужды ООО «Торгово-строительная компания «Столица» на закупку материалов. Документов, подтверждающих закупку материалов Обществом на указанную сумму, нет. Денежные средства в кассу Общества не вносились. Суду дополнил, что готов заключить мировое соглашение на сумму 2 500 000 рублей с истцом и вносить денежные средства согласно графику.
Выслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.
Согласно п. п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из положений п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушающая права третьих лиц, ничтожна.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).
Судом установлено, что ООО «Торгово-строительная компания «Столица», ИНН <***>, расположенное по адресу: <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица <дата>. Основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий (код 41.20).
Единственным руководителем и учредителем Общества является третье лицо ФИО4
На основании решения начальника ИФНС по г. Йошкар-Оле <номер> от <дата> налоговым органом проведена выездная налоговая проверка ООО «Торгово-строительная компания «Столица» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты по всем видам налогов и страховым взносов за период с <дата> г.г.
Справка о проведенной выездной налоговой проверке <номер> от <дата> вручена налогоплательщику по телекоммуникационным каналам связи с ЭП <дата>.
Результаты проверки оформлены Актом выездной налоговой проверки <номер> от <дата>, которые получены налогоплательщиком лично <дата>.
По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки налоговым органом принято решение от <дата> <номер> о привлечении налогоплательщика ООО «Торгово-строительная компания «Столица» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 9 624 700 рублей, из которых 6 070 234 рубля сумма недоимки, 2 833 817 рублей 54 копейки пени, 70 649 рублей штрафные санкции.
Не согласившись с решением суда налогоплательщиком ООО «Торгово-строительная компания «Столица» была подана жалоба на решение налогового органа <номер> от <дата>. Решением вышестоящего налогового органа от <дата> жалоба оставлена без удовлетворения, решение без изменения.
На основании приказа Федеральной налоговой службы от <дата> № <номер> Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Йошкар-Оле реорганизована путем присоединения к УФНС России по РМЭ; запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ <дата>.
В ходе анализа деятельности ответчика установлено совершение действий по отчуждению имущества Общества.
Согласно дополнительного соглашения <номер> к договору <номер> от <дата> финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от <дата> ООО «Промлизинг» (лизингодатель) и ООО «Торгово-строительная компания «Столица» (лизингополучатель) достигли соглашения о досрочном исполнении лизингополучателем обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества «Столица».
Согласно акту от <дата> об исполнении договора финансовой аренды (лизинга) движимого имущества <номер> от <дата> общая сумма платежей по договору составляет 6 068 220 рублей, включая НДС, в том числе лизинговые платежи 5 357 000 рублей. Лизингодатель передал лизингополучателю паспорт транспортного средства <адрес>.
<дата> между ООО «Торгово-строительная компания «Столица», в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство – автомобиль <данные изъяты>, государственный номер <номер>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты>.
Стоимость указанного транспортного средства составляет 2 500 000 рублей. Покупатель оплачивает стоимость автомобиля в день заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на счет продавца (раздел 4 договора).
Третье лицо ФИО4 и ответчик ФИО5 являются супругами, что подтверждается записью акта о заключении брака <номер> от <дата> и не оспаривалось ФИО4 в судебном заседании.
В судебном заседании третье лицо ФИО4 не оспаривал, что спорное транспортное средство автомобиль <данные изъяты>, государственный номер <номер> находился в лизинге. Обязательство досрочно было погашено перед совершением сделки – заключения договора купли-продажи автомобиля от <дата>.
Из материалов дела усматривается, что отчуждение спорного транспортного средства произошло после проведения в отношении ответчика ООО «Торгово-строительная компания «Столица» проверочных мероприятий налоговым органом.
<дата> между ООО «Торгово-строительная компания «Столица» в лице директора ФИО4 (кредитор), ФИО5 (должник) и ФИО4 (новый должник) заключено соглашение о замене должника, по условиям которого, должник имеет денежное обязательство перед кредитором в размере 2 500 000 рублей, возникшие из договора купли-продажи автомобиля от <дата> (п. 1 соглашения).
С момента подписания настоящего соглашения обязательство должника по оплате 2 500 000 рублей в пользу кредитора переходят к новому должнику. Обязательство новым должником исполняется с учетом условий договора купли-продажи автомобиля от <дата> и настоящего соглашения (п. 2).
В связи с переводом долга на нового должника, должник уплачивает новому должнику денежные средства в размере 2 500 000 рублей. Подписанием настоящего соглашения новый должник подтверждает, что на дату подписания настоящего соглашения денежные средства по настоящему соглашению от должника получил наличными денежными средствами, претензий не имеет (п. 3,4 соглашения).
В судебном заседании третье лицо ФИО4 пояснил, что денежные средства по соглашению получил как физическое лицо, которые были потрачены на закупку материалов Обществом, при этом, документы, подтверждающие данные обстоятельства суду представить не может, в связи с их отсутствием.
Согласно полису страхования гражданской ответственности владельцев автотранспортных средств, представленным САО «ВСК» <дата> заключен договор, согласно которому страхователем и собственником указана ФИО5, лицами, допущенными к управлению транспортным средством <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска указаны: ФИО5, и ФИО4, период действия договора с <дата> по <дата>.
В судебном заседании третье лицо ФИО4 прояснил, что договор страхования заключал он (ФИО4). ФИО6 пользуется жена ответчик ФИО5, иногда он (ФИО4.).
В соответствии с ответом МВД по Республике Марий Эл от <дата> транспортное средство <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты> зарегистрировано на ФИО5 с <дата> по настоящее время.
Согласно ответу на запрос МВД по Республике Марий Эл от <дата> на ФИО4 зарегистрированы следующие транспортные средства: грузовой автомобиль <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, государственный регистрационный знак <номер>, дата регистрации <дата> по настоящее время; грузовой автомобиль – <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, государственный регистрационный знак <номер>, дата регистрации <дата> по настоящее время; грузовой автомобиль <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, государственный регистрационный знак <номер>, дата регистрации <дата> по настоящее время; автомашина <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, государственный регистрационный знак <номер>, дата регистрации <дата> по настоящее время.
Применительно к сделкам, оспариваемым по основанию мнимости Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абз. 2 п. 86 вышеуказанного постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обстоятельством, имеющим значение для дела, при разрешении требований об оспаривании сделки по основанию мнимости, является действительная воля сторон, которая устанавливается с учетом всех обстоятельств, позволяющих выявить указанные обстоятельства, в том числе поведения сторон договора при его заключении, мотивов совершения сделки, принимается во внимание последующее поведение.
Принимая во внимание, что ответчик ООО «Торгово-строительная компания «Столица» в лице директора ФИО4 произвел отчуждение принадлежащего Обществу транспортного сразу после проведения в отношении Общества проверочных налоговых мероприятий по вопросам правильности исчисления Обществом и своевременности уплаты по всем видам налогов и страховым взносов за период с 2017-2019 г.г., справка о проведенной выездной налоговой проверке которой составлена <дата>, действий, повлекшие невозможность в настоящее время исполнить требования налогового законодательства об уплате налога в размере 6 055 005 рублей, пени 2 840 037 рублей, штрафа 20 649 рублей, с целью избежать обращения взыскания на данное имущество в будущем, совершены с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недобросовестными.
Суд также учитывает, что ответчиком ФИО5 не представлено доказательств, подтверждающих финансовую состоятельность на приобретение спорного автомобиля по цене 2 500 000 рублей.
В материалы дела ответчиком ФИО5 представлен отзыв на исковое заявление, из которого следует, что ответчик является учредителем со 100% долей в уставном капитале и директором ООО СК «Капитал», выручка компании составила за 2021 год 19 000 000 рублей; одновременно приложена выписка по счету банковской карты ответчика, согласно которой за период с <дата> по <дата> общий размер, полученных денежных средств ФИО5 составляет примерно 7 000 000 рублей, что свидетельствует о возможности осуществления расчета по сделке.
К данной позиции ответчика ФИО5 суд относится критически, поскольку согласно индивидуальной выписке банка за период с <дата> по <дата>, представленной ФИО5 на счет поступили денежные средства в размере 6 926 525 рублей 20 копеек, из которых: внесение наличных – 232 000 рублей, выплаты под отчет – 4 431 235 рублей, переводы – 1 104 033 рубля 20 копеек, прочие операции – 1 126 822 рубля, социальные выплаты – 20 000 рублей, возврат денежных средств – 2435 рублей.
В силу п. 1 ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами "Налог на доходы физических лиц", "Налог на прибыль организаций" настоящего Кодекса.
Организация вправе выдавать деньги под отчет путем перечисления их на личные банковские карты, в том числе на зарплатные карты работников.
О расходовании полученных под отчет денежных средств подотчетное лицо обязано представить авансовый отчет и документы, подтверждающие расходы (пп. 6.3 п. 6 Указания Банка России № 3210-У).
Неизрасходованный остаток подотчетной суммы необходимо вернуть.
На основании изложенного, денежные средства, выданные работнику под отчет, не являются доходом последнего.
В судебном заседании представитель истца ФИО2 пояснила, что ответчиком ФИО5 за 2021 год налоговая декларация по форме 3-НДФЛ не представлялась.
На основании изложенного, денежные средства в размере 4 431 235 рублей, поступившие на банковскую карту ответчика ФИО5 «выданные работнику под отчет», переводы в сумме 1 104 033 рубля 20 копеек, прочие операции на сумму 1 136 822 рубля не являются доходом ФИО5
Из анализа приведенных норм права, представленных письменных доказательств в их совокупности, конкретных обстоятельств по настоящему делу, суд приходит к выводу, что данный договор купли-продажи автомобиля от <дата> является мнимой сделкой, поскольку совершен с целью видимости перехода права собственности на имущество к третьему лицу в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания, то есть без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных УФНС России по РМЭ требований о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 на транспортное средство <данные изъяты>, государственный номер <номер> и восстановления права собственности ООО «Торгово-строительная компания «Столица» на указанное транспортное средство, поскольку принадлежащее последнему имущество передано по договору купли-продажи супруге директора Общества, денежные средства от продажи автомашины в кассу Общества либо на счета не вносились. Также суд учитывает, что суду не представлено документов, подтверждающих финансовую состоятельность ответчика ФИО5 на приобретение спорного движимого имущества, кроме того, спорное транспортное средство после совершения оспариваемой сделки осталось в фактическом владении ФИО4, таким образом очевидно, что сделка имела целью формальную смену собственника.
К позиции представителя ответчика ООО «Торгово-строительная компания «Столица» адвоката Кириллова Н.В. о том, что налоговый орган не имеет права на предъявление иска по обжалованию сделки, что налоговый орган имеет возможность получить удовлетворение от дебиторов Общества, а также в результате совершения иных действий по обжалованию сделок в рамках процедуры банкротства, суд относится критически.
Согласно сведениям с официального сайта арбитражного суда следует, что в настоящее время в Арбитражном суде Республики Марий Эл на рассмотрении находится заявление о признании банкротом ООО «Торгово-строительная компания «Столица», заявление принято, проводится проверка его обоснованности. Да дату рассмотрения дела ООО «Торгово-строительная компания «Столица» банкротом не признано.
Ссылка на отсутствие у УФНС России по РМЭ права на обращение в суд с настоящими требованиями является несостоятельной, поскольку компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», которым в соответствии с абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Исковое заявление уполномоченного органа направлено на возврат налогоплательщику, имеющему налоговую задолженность, имущества, проданного по договору купли-продажи, в целях обращения на него взыскания.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковое заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Столица» (<***>), ФИО5, <дата> г.р. (<данные изъяты>) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применения последствий недействительности сделки, прекращении права собственности удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, государственный номер <номер>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты>, заключенный <дата> между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Столица» и ФИО5.
Применить последствия недействительности сделки, прекратить право собственности ФИО5 на транспортное средство <данные изъяты>, государственный номер <номер>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты>; восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Столица» на транспортное средство <данные изъяты>, государственный номер <номер>, <данные изъяты> года выпуска, VIN: <данные изъяты>.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл в течение месяца через Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья М.Н. Кузьмина
Мотивированное решение составлено 28.02.2023.