ДЕЛО №2-11/2025

УИД: 42RS0005-01-2023-004370-45

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Кемерово 15 апреля 2025 год

Заводский районный суд г.Кемерово в составе

председательствующего судьи Быковой И.В.

при секретаре Вакуленко Я.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «ФЕРУМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Требования обоснованы тем, что истец является наследником первой очереди в отношении имущества ФИО2, владевшим <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «ФЕРУМ». В связи с тем, что вторым участником Общества <данные изъяты> обладающей <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «ФЕРУМ» заявлено о несогласии на переход доли к наследникам, в соответствии с пунктом 6.19 Устава ООО «ФЕРУМ» доля умершего участника перешла Обществу, а у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в соответствии со статьями 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

После уточнения исковых требований истец просит суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 15631896,25 рублей.

Протокольным определением Заводского районного суда г.Кемерово от ДД.ММ.ГГГГ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, <данные изъяты>., ФИО1

Истец ФИО1, третьи лица – ФИО3, <данные изъяты> ФИО1 извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, не представили причин уважительности своей неявки, не просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца ФИО4, действующий по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержали в полном объеме. Суду пояснили, что в соответствии с заключением эксперта, рыночная стоимость чистых активов ООО «ФЕРУМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 123 817 000 рублей. Доля ФИО1 составляет <данные изъяты> % уставного капитала ООО «ФЕРУМ» и, следовательно, действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости чистых активов общества составляет 15 631896,25 рублей.

Представитель ответчика ООО «ФЕРУМ» ФИО5, действующая по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования в заявленном размере не признала, возражала против их удовлетворения. Суду пояснила, что согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ эксперт отвечал не на поставленный вопрос, а на вопрос о правильности проведения инвентаризации, ссылаясь на исследование по третьему вопросу, и называет поставленный вопрос, справочным. Вопрос же был о связи между инвентаризацией и внесением ее результатов в бухгалтерскую отчетность. Отражение такого факта регламентируется Положением по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98), утвержденным приказом Министерства финансов РФ от ДД.ММ.ГГГГ №н. Данное ПБУ 7/98 при ответе на вопрос № экспертом не применялось. В подтверждение указанной правовой позиции стороной ответчика в материалы дела были представлены Возражения ООО «Аудит-Оптим-К» от ДД.ММ.ГГГГ к заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, доводы которого при проведении повторной экспертизы не опровергнуты. Также суду пояснила, что внесение ответчиком корректировок в бухгалтерскую отчетность связано с тем, что наследодатель ФИО2, исполняя полномочия генерального директора общества в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, не назначал инвентаризацию имущества и обязательств, в связи с чем, последовало неправильное отражение ( не отражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности общества. Также бухгалтерская отчетность за ДД.ММ.ГГГГ не была утверждена на очередном годовом собрании участников Общества. Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды. Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества, в связи с чем, проведение инвентаризации по приказу от ДД.ММ.ГГГГ № и в дальнейшем отражение ее результатов в бухгалтерском учете на последнюю отчетную дату - ДД.ММ.ГГГГ, признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, в связи с чем, сумма в размере 46 021-859,54 руб. (уценка и списание товаров в результате проведенной инвентаризации) подлежит исключению из размера рыночной стоимости чистых активов общества на ДД.ММ.ГГГГ при расчете действительной стоимости доли, в связи с чем, действительная стоимость доли ФИО6 составит 9821636,48 рублей.

На основании ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, считая их извещенными надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, дав оценку собранным доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли ( части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

Как предусмотрено пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, при определении стоимости доли и ее выплате общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Судом установлено, что ООО «Ферум» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ инспекцией Федеральной налоговой службы России по г.Кемерово. Участниками Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ являлись ФИО2, обладающий <данные изъяты>% доли в уставном капитале, который также являлся руководителем общества, и <данные изъяты> обладающая <данные изъяты>% доли в уставном капитале.

ФИО7 умер ДД.ММ.ГГГГ, после его смерти нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области <данные изъяты> открыто наследственное дело №.

ФИО8 является наследником первой очереди в отношении имущества ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, что не оспаривалось участниками процесса в судебном заседании.

Как считает сторона истца, у ООО «ФЕРУМ» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в соответствии со статьями 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Заводского районного суда г.Кемерово от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена комплексная судебная бухгалтерско-оценочная экспертиза с проведением в ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России (Т.2, л.д. 108-111).

Заключением эксперта ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что рыночная стоимость чистых активов ООО «ФЕРУМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 123 817000 рублей. Причины расхождения с выводом эксперта <данные изъяты> в Заключения эксперта № по данному вопросу обусловлены следующим. Экспертом <данные изъяты> не была проанализирована дебиторская задолженность на предмет определения даты её возникновения, возможности погашения. Были использованы данные ООО «ФЕРУМ», без обоснования причин отнесения дебиторской задолженности к безнадежной. Кроме того, безнадежная дебиторская задолженность должна быть списана, а не оценена по рыночной стоимости. Для расчета стоимости дебиторской задолженности был использован метод сравнительного подхода, в то время как в рамках настоящего заключения, был использован метод затратного подхода, который был применён обосновано. Вся дебиторская задолженность, числящаяся на балансе ООО «ФЕРУМ», которая в заключении эксперта № признана как «Дебиторы находятся в удовлетворительном финансовом состоянии», оценена с удешевлением в <данные изъяты>% (цена продажи дебиторской задолженности <данные изъяты>%) в то время, как анализ дебиторской задолженности показал, что основная её часть является текущей (срок погашения до 12 месяцев) и должна быть принята в расчет по её балансовой стоимости. Как следствие, в заключении эксперта №, стоимость дебиторской задолженности снизилась. При оценке рыночной стоимости объектов основных средств, в заключении эксперта №, была неверно указана остаточная стоимость на ДД.ММ.ГГГГ Согласно ведомости амортизации ОС за период (бухгалтерский учет), период ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ остаточная стоимости основных средств отличается, а те суммы, которые указаны в заключении эксперта №, относятся к амортизации на конец периода. Также при осуществлении расчетов стоимости оборудования, был использован затратный подход с использованием ценовой информации о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, который не соответствует требованиям п.12 ФСО №: «При оценке машин и оборудования с применением затратного и сравнительного подходов допускается использование ценовой информации о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, например, путем обратной ценовой индексации. При этом, оценщик должен проанализировать динамику цен от даты оценки до даты наступления соответствующего события, и внести соответствующую корректировки. Использование такой ценовой информации допустимо, если оценщиком проведен, и раскрыт в отчете анализ полученных расчетных значений на соответствие рыночным показателям, сложившимся на дату оценки, а также оговорены допущения, связанные с применением указанной информации». В заключении эксперта №, не проводится анализ влияния инфляции и стоимость машин и оборудования, в то время как эксперт мог использовать данные обратной и индексации на основании индексов изменения стоимости машин и оборудования. Физический износ, в заключении эксперта №, при оценке машин и оборудования, был определен на основании таблицы: «Шкала экспертных оценок для определения коэффициента износа оборудования без обоснования выбранного уровня в <данные изъяты>%, а не <данные изъяты>% или <данные изъяты>%, в то время как большая часть оборудования по данным бухгалтерского учета имеет износ <данные изъяты>%. Для части машин и оборудования была принята ошибочная балансовая стоимость как рыночная на дату ДД.ММ.ГГГГ Как следствие, в заключении эксперта №, стоимость машин и оборудования существенно увеличилась. При осуществлении расчетов стоимости объектов недвижимого имущества, была использована ценовая информация о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, что недопустимо при оценке объектов недвижимости п.12 ФСО №. В заключении эксперта № отсутствует подробный анализ рынка и ценообразующих факторов при определении стоимости объектов недвижимости. В рамках настоящего заключения, используется информация о ценах сделок с объектами недвижимости, до даты оценки. При определении стоимости земельного участка, в заключении эксперта №, неверно указан объект оценки, его количественные и качественные характеристики, что привело к отражению некорректного результата расчета. Кредиторская задолженность в заключении эксперта № не переоценивалась. Общее отклонение стоимости чистых активов, отраженной в заключении эксперта №, от стоимости чистых активов, отраженной в рамках настоящего заключения, составляет <данные изъяты>% или 18 079 000 рублей. Ввиду наличия существенных недостатков оформления инвентаризационных материалов ООО «ФЕРУМ» от ДД.ММ.ГГГГ, противоречащих требованиям действующего законодательства в сфере бухгалтерского учета, Акт об уценке товарно-материальных ценностей № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФЕРУМ», составленный на основе таких материалов, также не соответствует требованиям действующего законодательства в сфере бухгалтерского учета. Расхождение с выводом эксперта <данные изъяты> в заключения эксперта № по данному вопросу отсутствует (Т.3, л.д. 8-172).

Анализируя собранные по делу доказательства, судом бесспорно установлено, что истец являясь наследником первой очереди ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, имеет право на получение в порядке наследования <данные изъяты>% рыночной стоимости чистых активов ООО « Ферум», размер которой определен на ДД.ММ.ГГГГ, что является основанием для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что истец является наследником по закону в отношении имущества ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, которому при жизни принадлежало <данные изъяты> % долей в уставном капитале ООО « Ферум», что с учетом имеющихся четырех наследников, составляет наследственную долю ФИО1 -<данные изъяты>% уставного капитала ООО « Ферум», что не оспаривалось сторонами, подтверждается письменными доказательства по делу.

В целях определения размера сумм, подлежащих взысканию с ООО « Ферум» в пользу истца, в ходе рассмотрения дела назначена комплексная финансово-экономическая оценочная экспертиза.

Как следует из заключения эксперта ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России № рыночная стоимость чистых активов ООО « Ферум» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 123817 000,00 рублей.

Разрешая спор, суд принимает заключение судебной экспертизы ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России в качестве достоверного доказательства по делу.

Заключение эксперта составлено компетентным лицом, обладающим необходимыми для этого навыками и познаниями, выполнено в соответствии с ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и отвечает требованиям ст. 86 ГПК РФ.

Суд считает, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям допустимости письменных доказательств по делу в силу ст.ст. 59-60ГПК РФ, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, какой-либо личной, либо иной заинтересованности эксперта в исходе дела не усматривается.

Доводы ответчика о том, что при определении действительной стоимости доли участника необходимо исходит из бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ с учетом корректировки связанной с инвентаризацией, проведенной ООО» Ферум», и как результат снижение стоимости на сумму 44 141 401,53 рублей, не могут быть приняты судом, поскольку из заключения экспертов ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России № следует, что сам процесс проведения инвентаризации на ДД.ММ.ГГГГ не находится в соответствии с принципами и правилами, нормативно предусмотренными для инвентаризации имущества. Представленными документами ООО» Феррум», относящимися к разряду инвентаризационных, зафиксировано фактическое наличие товарно –материальных ценностей на складе ООО» Ферум» и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 696773465,62 рублей, которые на сумму 44 141 401,53 рублей подпали под уценку. При этом эксперт установил, что обоснованности степени уценки не представлено. Экспертом установлено, что представленные бухгалтерские документы ООО» Ферум» с обозначенной датой ДД.ММ.ГГГГ являются исправленным вариантом, сформированным спустя год после указанной даты.

Доводы ответчика о том, что если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, и они должны учитываться при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли являются обоснованными.

Материалами дела установлено, что проведенной инвентаризацией не выявлены ошибки при составлении финансовой отчетности за ДД.ММ.ГГГГ, а проведена инвентаризация и списание испорченных товаров, которое должно производиться в том же отчетном периоде, в котором произведена инвентаризация.

При этом эксперт указал, что установленные акты свидетельствуют о несоответствии представленного акта об уценке товарно- материальных ценностей № от ДД.ММ.ГГГГ, сформированного на основе инвентаризационных материалов от ДД.ММ.ГГГГ, требованиям действующего законодательства в сфере бухгалтерского учета, а документальное обоснование применения степени снижения стоимости товаров в размере <данные изъяты>% в результате чего произведена уценка на сумму 44141 401,53 отсутствует.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 63н (ПБУ 22/2010).

В соответствии с пунктом 9 ПБУ 22/2010 существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется: записями по счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка); путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

Пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности осуществляется путем исправления показателей бухгалтерской отчетности, как если бы ошибка предшествующего отчетного периода никогда не была допущена (ретроспективный пересчет).

В подобной ситуации, сам факт исправления каких-либо ошибок, не может повлиять на право истца получить причитающуюся ему действительную стоимость доли по данным бухгалтерского баланса ООО "Ферум " по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в связи с тем, что исправление данных ошибок должны в данном случае происходить в порядке, установленном в пунктом 9 приказа Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", согласно которого, существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде, т.е. в ДД.ММ.ГГГГ, а не ДД.ММ.ГГГГ.

Суд принимает обоснованными доводы ответчика, что правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки.

Вместе с тем, заключением судебной экспертизы ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России установлено, что достоверность данных инвентаризационной описи сомнительна, заключение специалистов о фактах порчи или потери потребительских свойств товарно-материальных ценностей или иные подобные документы отсутствуют, документальное обоснование применения степени снижения стоимости товаров в размере <данные изъяты>%, в результате чего произведена уценка ценностей на сумму 44141401,53 отсутствует, что свидетельствует о несоответствии представленного акта об уценке товарно-материальных ценностей №от ДД.ММ.ГГГГ ООО « ФЕрум», сформированного на основе инвентаризационных материалов от ДД.ММ.ГГГГ, требованиям действующего законодательства в сфере бухгалтерского учета.

Сомнительность достоверных данных инвентаризационной описи установленная экспертом ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России, ставит под сомнение как сам факт обоснованности проведения уценки, так и суммы уценки ценностей - 44141401,53 рублей, не позволяя считать доказанной указанную сумму в качестве существенной ошибки.

С учетом изложенного, суд полагает, что расчет действительной стоимости доли истца в размере 15631896,25 рублей является обоснованным, подтвержденным доказательствами, имеющимися в материалах дела из расчета 123817 000,00*<данные изъяты>%.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ суд полагает необходимым взыскать с ООО « Ферум» в пользу ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России расходы на проведение экспертизы в размере 12 440,00 рублей.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ взыскать с ООО « Ферум» в доход местного бюджета государственную пошлину пропорционально удовлетворенной части исковых требований в размере 106 711,64 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» в размере 15631896,25 рублей в порядке наследования.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» в пользу ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России стоимость экспертизы в размере 12 440,00 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФЕРУМ» в доход местного бюджета расходы на оплату государственной пошлины в размере 106 711,64 рублей.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд через Заводский районный суд г.Кемерово в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения.

Председательствующий И.В. Быкова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ