Резолютивная часть

оглашена 25.04.2023

Мотивированное решение

изготовлено 05.05.2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Звенигород

Московская область 25 апреля 2023 года

Звенигородский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Фоменковой О.А.,

с участием помощника Одинцовского городского прокурора Подсветова Д.М.,

при ведении протокола секретарем Кирилловой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ПИФ» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, возмещении судебных расходов,

установил:

ФИО1 обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПИФ», в котором заявил о взыскании долга по договору займа б/н от 23.05.2016 в размере 58 433 148,87 руб., процентов по указанному договору размере 36 652 572,72 руб., возмещении судебных расходов в виде государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления в суд, в размере 60 000 руб.

Требования мотивированы следующим: между ООО «ПИФ» и ФИО1 заключено соглашение о новации б/н от 23.05.2016, в соответствии с которым первоначальные (вексельные) обязательства ООО «ПИФ», возникшие перед третьими лицами на основании простых векселей: серии ПИФ №126 от 05.09.2013 в сумме 1 000 000 руб., серии ПИФ №145 от 25.02.2015 в сумме 5 971 311,90 руб., серии ПИФ №141 от 04.04.2014 в сумме 6 254 021,89 руб., серии ПИФ №034 от 29.02.2012 в сумме 11 800 550,08 руб., серии ПИФ №052 от 28.09.2012 в сумме 29 426 306,49 руб., что в общей сумме составляет 54 452 190,36 руб., индоссированные впоследствии в пользу ФИО1, заменены другим обязательством путем заключения договора займа от 23.05.2016 между ООО «ПИФ» и ФИО1, где последний выступает кредитором. Предметом этого договора являлось предоставление Обществу на возмездной и возвратной основе денежных средств в сумме 54 452 190,36 руб. на срок до 31.12.2017 с процентной ставкой в размере 12% годовых. 27.12.2019 между ООО «ПИФ» и ФИО1 подписано дополнительное соглашение №1 к договору займа от 23.05.2016, согласно которому ООО «ПИФ» признало наличие задолженности перед ФИО1 и обязалось погасить её в срок до 31.12.2021. ООО «ПИФ» принятые на себя обязательства по возврату займа и уплате процентов за пользование займом в указанный договором срок не исполнило, заемные денежные средства до настоящего времени не возвратило. На досудебную претензию истца от 01.08.2022 о добровольном исполнении обязательств по уплате долга ответчик не отреагировал, что послужило поводом к обращению с настоящим иском в суд.

Исковое заявление принято к производству суда 21.10.2022.

В связи с изменением состава суда в порядке ст. 14 ГПК РФ определением от 16.12.2022 дело начало разбирательством с начала.

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО1 - по доверенности ФИО2 на исковых требованиях настаивала, полагая, что ФИО1 не должен доказывать существование и действительность своих прав по простому векселю ООО «ПИФ» №141 от 04.04.2014, по простому векселю ООО «ПИФ» №145 от 25.02.2015, по простому векселю ООО «ПИФ» №034 от 29.02.2012, по простому векселю ООО «ПИФ» №052 от 28.09.2012, по простому векселю ООО «ПИФ» №126 от 05.09.2013, они предполагаются существующими и действительными, в этом правовая природа простого векселя; также представила суду договоры займа, подписанные между первоначальными держателями векселей и судебные акты, подтверждающие такие обязательства.

Ответчик – ООО «ПИФ», первоначально обеспечив явку представителем по доверенности ФИО3, заявило о признании исковых требований частично, представитель с суммой задолженности согласился, просил применить к требованиям о взыскании процентов положения ст.ст. 200 и 333 ГК РФ (л.д. 24-25). В письменном пояснении ООО «ПИФ» сообщило суду о том, что первичная документация, подтверждающая эпизоды хозяйственной деятельности, не сохранилась «по причине истечения сроков хранения» (т. 1 л.д. 173).

Протокольным определением от 16.12.2022 к участию в деле привлечены: Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Центральному федеральному округу, МИФНС № 4 по г. Москве (по месту жительства истца), МИФНС № 22 по Московской области (по месту нахождения ответчика), а также прокурор.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований – МРУ Росфинмониторинга по ЦФО сообщило об осведомленности рассмотрения судом разрешаемого спора (т. 1 л.д. 114-115).

МИФНС №4 по г. Москве, привлеченное в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, представило суду письменные пояснения, согласно которым полагали исковые требования частично погашенными сроком платежа – в пользу векселедателя, срок уплаты которого наступил 23.05.2016 и 01.01.2017 (т. 1 л.д. 126-128). Представитель также заявил о разбирательстве дела в отсутствие представителя.

МИФНС № 22 по Московской области предоставило на судебный запрос сведения о том, что в отношении ООО «ПИФ» ИНН<***>/КПП 501501001 информация о движении по счетам в банках за 2014-2014, с 01.01.2025-30.03.2015, период с 01.07.2015 по 31.12.2015 в налоговом органе отсутствует, представлены сведения по движению за период с 01.04.2015 по 2022 г.г.; в выписках по счетам за 2019 год отражена операция в сумме 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по делу № А41-41134/2015 определение от 15.04.2019», за 2022 год отражена операция в сумме 3 910 000 руб. с назначением платежа «Частичный возврат средств по п/п 130288 от 26.11.2019 (определения АС МО от 08.11.2019 по делу № А41-41134/16), определения АС МО от 23.12.2020 делу № А41-1036/2020»; сведениями о выдаче юридическим лицом ценных бумаг Инспекция не располагает (л.д. 156).

В судебное заседание 25.04.2023 истец ФИО1 и его представитель не явились, извещены надлежащим образом, в поступившем в суд 07.04.2023, 12.04.2023 ходатайстве ФИО1 просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика – генеральный директор ООО «ПИФ» ФИО4 направила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, поддержав ранее изложенную представителем позицию о частичном согласии с изложенными в иске обстоятельствами.

На основании положений ст. 167 ГПК РФ суд приступил к разбирательству дела по существу при настоящей явке.

Прокурор выступил с заключением об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований.

Учитывая выраженную позицию представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В материалы дела представлено определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018 по арбитражному делу №А41-41134/16, которым ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ПИФ» задолженности в размере 54 452 190,36 руб. – основной долг, 10 694 542,25 руб. – проценты, 299 487,05 руб.– пени (т. 1 л.д. 38-39).

Учитывая положения ч. 3 ст. 61 ГПК РФ о том, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом, суд находит установленными и преюдициальными для сторон следующие обстоятельства.

При рассмотрении дела арбитражным судом было установлено, что между ООО «ПИФ» и ФИО1 заключено соглашение о новации б/н от 23.05.2016, в соответствии с которым первоначальные (вексельные) обязательства ООО «ПИФ» перед ФИО1, возникшие на основании простых векселей: серии ПИФ №126 от 05.09.2013 в сумме 1 000 000 руб., серии ПИФ №145 от 25.02.2015 в сумме 5 971 311,90 руб., серии ПИФ №141 от 04.04.2014 в сумме 6 254 021,89 руб., серии ПИФ №034 от 29.02.2012 в сумме 11 800 550,08 руб., серии ПИФ №052 от 28.09.2012 в сумме 29 426 306,49 руб., что в общей сумме составляет 54 452 190,36 руб., заменено другим обязательством, - путем заключения договора займа.

Так, 23.05.2016 между ООО «ПИФ» и ФИО1 заключен договор займа б/н, предметом которого являлось предоставление заявителем должнику на возмездной и возвратной основе в сумме 54 452 190,36 руб. на срок до 31.12.2017 с процентной ставкой в размере 12% годовых.

Должник принятые на себя обязательства по возврату займа и уплате процентов за пользование займом в указанный договором срок не исполнил, заемные денежные средства не возвратил.

В обоснование заявленного требования кредитор представил соглашение о новации от 23.05.2016, договоры займа б/н от 23.05.2016, б/н от 12.03.2014, б/н от 03.02.2014, копию договора купли-продажи простого векселя 06/09-1 от 06.09.2013, акты сверки задолженности, копии актов приема-передачи векселей к заявителю, копии расписок, копии судебных актов, копии платежных поручений и приходно-кассовых ордеров, копии простых векселей ООО «ПИФ».

Арбитражным судом также установлено, что ФИО1 являлся фактическим руководителем ООО «ПИФ», поскольку согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ в период с 18.02.2009 по 19.11.2010 был участником должника, 14.05.2013 ООО «ПИФ» в лице генерального директора ФИО5 выдало ФИО1 нотариальную доверенность, вследствие которой ему переданы полномочия руководителя должника, в том числе, с правами вести от имени должника хозяйственную деятельность с правом заключения договоров и иных сделок.

В связи с наличием доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на ФИО1 была возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Арбитражный суд указал, что в нарушение бремени доказывания ФИО1 не доказана экономическая целесообразность сделок.

Арбитражный суд установил, что подобные факты могут свидетельствовать о подаче заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В указанной связи действия ФИО1 по заключению соглашения о новации оценены судом как действия, направленные на преодоление срока исковой давности предъявления заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПИФ».

Также суд установил, что аффилированные друг по отношению к другу стороны (ООО «ПИФ» и ФИО1) оформили документы (векселя ООО «ПИФ» №141 от 04.04.2014, №145 от 25.02.2015, №034 от 29.02.2012, №052 от 28.09.2012, №126 от 05.09.2013, соглашение о новации б/н от 23.05.2016, договор займа б/н от 23.05.2016) без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде фактических правоотношений. В указанной связи суд сделал вывод о том, что заключение вышеуказанных договоров при недоказанности их реального исполнения и получения от них хозяйственной выгоды должником, сводилось лишь к искусственному созданию кредиторской задолженности в интересах аффилированных лиц и бенефициара должника.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018 по арбитражному делу №А41-41134/16 после рассмотрения апелляционной жалобы Десятым арбитражным апелляционным судом, вступило в законную силу 14.03.2019.

Заявленные истцом материальные требования подлежат следующему законодательному урегулированию.

Требования к оформлению простого векселя предусмотрены статьей 4 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе», а также статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 №104/1341.

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Из пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 6 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» требование оплаты по векселю может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд. Такое предъявление требований считается надлежащим предъявлением к платежу, в том числе и по адресу предъявления. Иное бы ограничило права и интересы законного векселедержателя на их защиту в судебном порядке.

В статье 75 Положения, установлен перечень обязательных реквизитов простого векселя. Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 Положения о векселе (абзац первый статьи 76 Положения).

Исходя из принципов независимости и беспристрастности у суда нет ни прав, ни обязанности определять способ защиты истца и, соответственно, вид производства, в котором будет осуществляться защита нарушенных прав истца. Обращаясь в суд с иском, истец самостоятельно распоряжается принадлежащим ему процессуальным правом на предъявление иска и определяет для себя объем испрашиваемой у суда защиты. Таким образом, выбор способа защиты является субъективным правом истца и если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению и не обеспечивающий восстановление прав, либо обратился в порядке, не предусмотренном ГПК РФ, его требования не могут быть удовлетворены.

Гражданское процессуальное законодательство исходит из того, что обстоятельства, на которые лицо, участвующее в деле, ссылается как на основание своих требований и возражений, должны быть доказаны самим этим лицом (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ).

В силу статей 3, 56 ГПК РФ лицо вправе рассчитывать на судебную защиту в случае реального нарушения либо оспаривания его прав, при условии, что это будет доказано.

В определении о принятии заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству от 21.10.2022, на истца были возложены обязанности по представлению в суд подлинников поданных документов на обозрение суда. К таким документам, в частности, относятся векселя ООО «ПИФ» №141 от 04.04.2014, №145 от 25.02.2015, №034 от 29.02.2012, №052 от 28.09.2012, №126 от 05.09.2013.

В материалы дела представлены и приобщены незаверенные копии этих документов (т. 1 л.д. 26-35).

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО6 на вопросы суда сообщила, что векселя, упомянутые в исковом заявлении, переданы и находятся в распоряжении ООО «ПИФ» (т. 1 л.д. 44, 77).

Суд процессуальным определением обязал представителя ООО «ПИФ» представить первичные документы по векселям (т. 1 л.д. 77). Оригиналы векселей суду не представлены, в последующем явка представителя Общества не обеспечена.

Согласно сведений ЕГРЮЛ, местом нахождения ответчика, ООО «ПИФ», является <...>.

Указанный адрес расположен на территории, подведомственной МИФНС России №22 по Московской области.

В соответствии с пунктом 8 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», факт хозяйственной жизни экономического субъекта – это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В соответствии со статьей 5 названного Закона, факты хозяйственной, активы и обязательства является объектами бухгалтерского учета.

Согласно пункту 20 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, векселя к уплате подлежат учету как кредиторская задолженность в разделе «Краткосрочные обязательства».

Пунктом 3 статьи 18 ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта.

Отсутствие у налогового органа сведений о выдаче ООО «ПИФ» ценных бумаг (т. 1 л.д. 156) свидетельствует о том, что в бухгалтерской (финансовой) отчетности векселя ООО «ПИФ» №141 от 04.04.2014, №145 от 25.02.2015, №034 от 29.02.2012, №052 от 28.09.2012, №126 от 05.09.2013 не учитывались, следовательно, не выдавались.

В соответствии с пунктом 6 постановления №33/14 держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

Таких доказательств суду не представлено.

В судебном заседании, состоявшемся 17.01.2023 истцу предложено представить сведения о его доходах (т. 1 л.д. 118).

Данных сведений ФИО1 суду не представил.

Ответчик ООО «ПИФ», направив в суд отзыв на исковое заявление, частично признал иск.

Суд, руководствуясь положениями ст. 39 ГПК РФ, своим внутренним убеждением, не принимает признание иска со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 (далее - Обзор), суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Суд считает установленным и доказанным, что аффилированные друг к другу стороны (ООО «ПИФ» и ФИО1) оформили документы (векселя ООО «ПИФ» №141 от 04.04.2014, №145 от 25.02.2015, №034 от 29.02.2012, №052 от 28.09.2012, №126 от 05.09.2013, соглашение о новации б/н от 23.05.2016, договор займа б/н от 23.05.2016) без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде фактических правоотношений.

Заключение вышеуказанных договоров при недоказанности их реального исполнения и получения от них хозяйственной выгоды должником (ООО «ПИФ»), сводилось лишь к искусственному созданию кредиторской задолженности в интересах аффилированных лиц и бенефициара должника (ФИО1).

Описанные действия противоречат ст. 10 ГК РФ, в частности, касающейся запрета на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Абзацем 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 Обзора, требования, вытекающие из долговых обязательств (выдачи векселей), не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства (выдача и предъявление векселя к оплате) направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям.

В общей части Обзора имеется суждение о том, что выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Анализ установленного по настоящему делу свидетельствует о предпринятом злоупотреблении правом, недоказанности заявленных обязательств, руководствуясь ст. 10 ГК РФ суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ПИФ» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, возмещении судебных расходов – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Звенигородский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий - судья О.А. Фоменкова