Решение по делу № 2-1-129/2023 от 08.06.2023 - о признании договора займа притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

УИД№578RS0019-01-2022-000661-48 дело № 2-1-129/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

8 июня 2023 г. пгт. Нарышкино

Урицкий районный суд Орловской области в составе:

председательствующего судьи Разумной И.М.,

с участием представителя истца ООО «Атлас логистики» ФИО1,

представителя ответчика ИП ФИО2 –ФИО3,

при секретаре судебного заседания Меркуловой В.Н.,

рассмотрев гражданское дело по иску ООО «Атлас логистики» к ИП ФИО2, ФИО8 о признании договора займа притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Атлас логистики» обратилось в суд с иском к ИП ФИО2, ФИО8 о признании договора займа притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки указав, что 08.11.2021 между ООО «Атлас логистики» и ИП ФИО2 был заключен договор займа, согласно которому ИП ФИО2 (Займодавец) обязался предоставить займ ООО «Атлас логистики» (Заемщик) в сумме 1 300 000 рублей, в свою очередь Заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование денежными средствами. ООО «Атлас логистики» считает данную сделку притворной, а также заключенной под влиянием обмана и заблуждения по следующим основаниям. ООО «Атлас логистики» было создано 12.09.2019 г. На момент создания Общества учредителем и генеральным директором являлся ФИО9, родной брат ФИО8. 11.02.2020 г. Решением № единственного участника генеральным директором Общества был назначен ФИО8. ДД.ММ.ГГГГ Решением единственного участника N4 генеральным директором был назначен ФИО4. Решением N5 от ДД.ММ.ГГГГ Генеральным директором была назначена ФИО10, состоящая в близких отношениях с ФИО8. Несмотря на смену генеральных директоров всеми оперативно-хозяйственными вопросами деятельности Общества фактически занимался ФИО8. ФИО1, познакомилась с ФИО8 в мае 2020 года. На тот период ФИО1 работала в ООО «Молочный домик», расположенный в <адрес> дивизии <адрес>, заместителем генерального директора. ФИО8, действуя от имени ООО «Атлас логистики», обратился в ООО «Молочный домик» с просьбой о сотрудничестве по заключению договора с ООО «Данон трейд» на оказание транспортно-экспедиционных услуг по доставке молочной продукции в торговые точки на территории <адрес> и <адрес>. ООО «Молочный домик» было предложено выступить титульным контрактодержателем, а фактическим исполнителем предполагался ООО «Атлас логистики». Данный контракт заключался в результате тендера, объявленного ООО «Данон трейд», а ООО «Атлас логистики» не отвечало заявленным требованиям по технической обеспеченности и периоду существования юридического лица. Всеми вопросами по заключению Договора, экономическому обоснованию сделки, предоставлению бухгалтерской отчётности занимался исключительно ФИО8. В процессе сотрудничества у ФИО1 сложились с ФИО8 дружественные доверительные отношения, он создавал впечатление порядочного человека и профессионала в области оказания логистических услуг. В результате общения выяснилось, что ФИО8 не оформляет свои права как учредитель и сложил с себя полномочия генерального директора ООО «Атлас логистики» по причине того, что у него есть не исполненные исполнительные листы на сумму порядка 10 млн. рублей по банкротному делу ООО ТД «Графская слобода». 08 июня 2020 ООО «Молочный домик» по результатам тендера заключило договор с ООО «Данон трейд» и в тот же день был заключен Договор транспортной экспедиции от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Молочный домик» и ООО «Атлас логистики», согласно которому ООО «Атлас логистики» взяло на себя обязательство по полному исполнению всех обязательств по данному контракту с оплатой в размере 95% от всех поступающих в адрес ООО «Молочный домик» от ООО «Данон трейд». Поскольку ФИО8 обладал знаниями и достаточным опытом в области логистических услуг федеральным заказчикам, руководством ООО «Молочный домик» ФИО8 было предложено провести аудит транспортных бизнес процессов ООО «Молочный домик». ФИО8 выразил согласие. Руководителем отдела товарной логистики в ООО «Молочный домик» на тот момент являлась ФИО10, с которой ФИО8 приходилось тесно взаимодействовать при исполнении данного поручения. В результате между ФИО8 и ФИО10 сложились близкие личные отношения. Сотрудничество между ООО «Молочный домик» и ООО «Атлас логистики» успешно развивалось и ФИО1 по поручению руководителя ООО «Молочный домик» проводились переговоры с ФИО8 о вхождении ООО «Молочный домик» в учредительство ООО «Атлас логистики». На тот момент ООО «Атлас логистики» нуждалось в дополнительном притоке оборотных финансовых средств, которое и было предоставлено ООО «Молочный домик» в виде прямого финансирования по договору займа и предоставлении значительной отсрочки по оплате за аренду транспортных средств. Сложившиеся близкие отношения между ФИО10 и ФИО8 привели к конфликту интересов между ООО «Молочный домик» и ООО «Атлас логистики», что стало причиной прекращения трудовых отношений с ФИО10 и прекращению отношений сотрудничества с ООО «Атлас логистики». ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Атлас логистики» была назначена ФИО10, которая являлась штатным сотрудником ООО «Молочный домик» без согласования с руководством ООО «Молочный домик». ДД.ММ.ГГГГ все хозяйственные и иные связи между компаниями были прекращены. Поскольку срок сотрудничества ФИО1 с ООО «Молочный домик» заканчивался, ФИО8 предложил ей стать бизнес партнером ООО «Атлас логистики» с долей 50% в уставном капитале Общества. ФИО6 согласилась. Стоимость активов ООО «Атлас логистики» на основании предоставленных ФИО8 данных составляла 5 миллионов рублей и была достигнута договоренность о предоставлении ФИО1 при вхождении в Общество денежных средств в размере также 5 млн.рублей. При анализе правоустанавливающих документов ООО «Атас логистики», ФИО1 усмотрела риски в том, что учредителем ООО «Атлас логистики» является родной брат ФИО8, так как у него есть свой собственный бизнес и в случае неблагоприятного стечения обстоятельств имущественная ответственность может быть отнесена на уставный капитал Общества. Было принято решение о переоформлении уставного капитала с ФИО9 на ФИО7. Во исполнении данной договоренности, ДД.ММ.ГГГГ ФИО8, действующий на основании Доверенности №<адрес>7 от 04.06.2021г., выданной ФИО9 заключает договор купли-продажи о продаже 100% доли в уставном капитале Общества. Покупателем является ФИО7-дочь ФИО8. Во исполнении договоренностей о внесении ФИО1 5 млн.рублей, она перечислила на расчетный счет ООО «Атлас логистики» требуемую сумму. После чего 23.08.2021г. ФИО7 на основании Оферты участника Общества о продаже части доли в уставном капитале Общества продает 50% доли в уставном капитале ФИО6. Всю хозяйственную деятельность продолжал фактически контролировать ФИО8, в том числе и всё движение денежных средств по расчетному счету. Ни ФИО1, ни бухгалтерия не имели доступа к расчетному счету. Все платежи осуществлялись ФИО5 лично после согласования с ФИО8. Несмотря на внесение обозначенной суммы в ООО «Атлас логистики» постоянно была нехватка денежных средств и ФИО8 просил ФИО1 внести дополнительные денежные средства, говорил, что не платят Заказчики и нужно временно дополнительное финансирование. ФИО1 верила ФИО8 и перечисляла денежные средства. По состоянию на 01.10.2021 г. ФИО1 лично и с расчетного счета, принадлежащих её семье, компании, было внесено 9460000 рублей. ФИО1 начала задавать вопросы по эффективности использования денежных средств, ведению дел в Обществе и необходимости ФИО8 также обеспечить финансирование Общества. ФИО8 заявил, что у него есть друг ФИО2, который обещал одолжить ему 2 млн. рублей и ФИО8 внесет указанную сумму в ООО «Атлас логистики» в качестве имущественного взноса, но для этого он должен вернуть ФИО2 1 млн. рублей, которые он у него занимал для покрытия текущих затрат ООО «Атлас логистики». В октябре 2021 ФИО8 проводились переговоры с ФИО2 о предоставлении ему займа. 07.11.2021 в телефонной беседе ФИО8 сообщил, что ФИО2 готов дать ему взаймы 1 млн. рублей, но только по безналичному расчету, так как ФИО2 является индивидуальным предпринимателем и деньги у него на расчетном счете, а перевести самому ФИО8 нельзя в связи с тем, что у него нет ни одной банковской карты, которые он не оформляет из-за наличия не исполненных исполнительных листов по делу о банкротстве ООО ТД «Графская слобода». ФИО1 пригласила для обсуждения возможности безналичного перечисления ФИО11, которая обратила внимание, что Договор должен быть заключен между ФИО21 и ФИО2, чтобы деньги поступили от учредителя, а в самом договоре займа нужно указать, что займ предоставляется путём перечисления на расчетный счет и указать реквизиты ООО «Атлас логистики». 11.11.2021 ФИО8 сообщил, что 1 млн. рублей зачислен на расчетный, поскольку ни у ФИО1, ни у бухгалтерии не было полного доступа к расчетному счету, информации о том, с каким назначением поступают денежные средства, ФИО12 и бухгалтер не располагали. Каких-либо Договоров в Общество не поступало. 26.11.2021 по информации, полученной от ФИО8, поступили 300000 рублей. В декабре 2021 г. ФИО1 узнала, что ФИО10 перевела ИП ФИО2 денежные средства в размере 16602,74 рубля. ФИО10 пояснила, что она несет ответственность только перед ФИО8. При этом ФИО8 пояснил, что ФИО2 дал ему деньги под проценты и их надо отдавать. ФИО1 выразила не согласие, так как это не должно порождать обязательства у ООО «Атлас логистики». ФИО1 также взяты кредиты в банках, но Общество ей не возмещает никаких процентов и почему в таком случае учредители находятся ни в равных условиях. ФИО8 объяснил, что в этом месяце у него финансовые трудности, нужно было погасить проценты, а у него не было денег и больше этого не будет происходить и что Xapламова М.С. напишет заявление, чтобы данную сумму удержать из ее заработной платы. 14.01.2022 между ФИО1 и ФИО8 была произведена сверка обязательств перед внешними кредиторами, из которой следовало, что займ предоставлен ИП ФИО2 непосредственно ФИО8. Однако, 21.01.2022 вновь был совершен платеж ИП ФИО2. Решением № 6 от 03.02.2022 учредители ФИО22 и ФИО1 единогласным решением назначили на должность генерального директора -ФИО1. После совершения регистрационных действий в Межрайонной налоговой инспекции, руководство компанией осуществлялось ею единолично. ФИО10 при расторжении трудового договора, заблокировала телефон, дела не передавала, печать не сдала. Поскольку в Обществе отсутствовал Договор займа от 08.11.2021, иной информации о заключении такого Договора с ООО «Атлас логистики» не было, то более никаких платежей в адрес ИП ФИО2 не осуществлялось. 11.05.2022 ФИО23 подала нотариальное заявление участника Общества о выходе из состава Общества. 23 мая 2022 ИП ФИО2 подал исковое заявление в Арбитражный суд Орловской области (А48-4721/2022), о взыскании суммы займа в полном размере, процентов по кредиту и неустойки за просрочку исполнения обязательства, из которого стало известно, что 08.11.2021 г. ФИО10 заключила договор займа между ООО «Атлас логистики» и ИП ФИО2 о предоставлении займа в размере 1 млн. рублей под 30 % годовых, тем самым нарушены имущественные интересы Общества. ИП ФИО2 знал или должен был знать, что ФИО8 не имеет полномочий выступать от имени ООО «Атлас логистики», он не является генеральным директором ООО «Атлас логистики», у него отсутствовали полномочия на ведение переговоров от имени ООО «Атлас логистики», также у него отсутствовала доверенность на представление интересов ФИО24. Соответственно, все переговоры и договоренности ФИО2 вел с ФИО8 как с физическим лицом и не располагал данными о действительных намерениях ООО «Атлас логистики». На основании изложенного, просила признать договор займа от 08.11.2021 заключенный между ООО «Атлас логистики» и ИП ФИО2 притворной сделкой; сделкой, совершенной под влиянием обмана, применить последствия недействительности сделки путём замены займодавца в договоре займа от 08.11.2021г. с ООО «Атлас логистики» на ФИО8 как физическое лицо.

В ходе рассмотрения дела представитель истца ООО «Атлас логистики» уточняла исковые требования, просила суд признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Атлас логистики» и ИП ФИО2 притворной сделкой и применить последствия недействительности сделки путём замены стороны в договоре займа от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Атлас логистики» на ФИО8 как физическое лицо.

В судебном заседании представитель истца ООО «Атлас логистики» ФИО1 поддержала уточнённые исковые требования, обосновывая их обстоятельствами, изложенными в исковом заявлении.

Представитель ответчика ИП ФИО2- ФИО3 иск не признал, указал, что считает, что сделка состоялась между надлежащими лицами, деньги были предоставлены, обязательство было исполнено со стороны займодавца и это не оспаривается. В исковом заявлении истец указывает, что фирма нуждалась в деньгах, не оспаривается факт получения истцом денежных средств, договор подписан и со стороны истца даже производились платежи, что свидетельствует о признании второй стороной, что сделка состоялась. Возражал против удовлетворения иска.

Ответчик ИП ФИО2, ответчик ФИО8, третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участников, приходит к следующему выводу.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Постановлением Пленума ВС РФ № г. от ДД.ММ.ГГГГ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) ( Пункт 87).

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО2 и ООО «Атлас логистики» заключен договор займа.

Во исполнение указанного договора ИП ФИО2 перечислил на расчётный счет ООО «Атлас логистики» 1300000 рублей. В декабре 2021г. и январе 2022г. с расчетного счета ООО «Атлас логистики» были совершены переводы денежных средств на счет ИП ФИО2 в качестве процентов по договору займа от 08.11.2021г.. Данные обстоятельства стороны не оспаривали в судебном заседании.

На момент заключения спорного договора займа, генеральным директором ООО «Атлас Логистики» являлась ФИО10.

Учредителями ООО «Атлас логистики» в спорный период времени являлись ФИО14 и ФИО1.

Свидетель ФИО13 в судебном заседании пояснила, что она в период с апреля 2021г. по июль 2022г. работала в должности бухгалтера в ООО «Атлас логистики». ФИО8 участвовал в операционной деятельности компании, все вопросы решались только через него, так как он фактически создал ООО «Атлас логистики» и являлся его учредителем, хотя юридически он не занимал в обществе никаких должностей, и по документам не являлся его учредителем. ФИО10 в тот период являлась генеральным директором общества и состояла с ФИО8 в близких отношениях. В ООО «Атлас Логистики» были финансовые трудности, денег не хватало на операционную деятельность практически постоянно. Решался этот вопрос внесением денежных средств ФИО16. Один раз ФИО8 тоже вносил денежные средства в размере 1 300 000 руб. на расчетный счет компании. Эти деньги перечислил ФИО2, но из разговора с ФИО8 ей известно, что эти денежные средства от него. Поскольку ФИО8 не имел своих собственных денег, он сообщил, что его друг из г.Орла поможет ему путем предоставления займа. ФИО8 спрашивал совет, как ему поступить с деньгами, которые Распопов даёт ему в долг, т.к. Распопов не мог ему перевести денежные средства, поскольку у ФИО17 нет никаких карт, то она ему сказала составить договор между ФИО2 и ФИО8, в котором указать способ получения денежных средств на реквизиты ООО «Атлас Логистики». Договор займа между ФИО2 и ФИО17 в общество не передавался. В целях оформления взаимоотношений между ООО «Атлас Логистики» и ФИО8 по внесению этих денежных средств был составлен договор займа между ФИО8 и ООО «Атлас Логистики», который был передан для подписания ФИО8, но в компанию ООО «Атлас Логистики» бухгалтеру он не вернулся. При этом с расчетного счета ООО «Атлас Логистики» совершались платежи ФИО2. Их осуществляла ФИО10. ФИО8 пояснял ей, он занял деньги у ФИО2 под проценты, а на проценты у него своих денег нет и поэтому со счета ООО «Атлас Логистики» он перевел эти деньги, чтобы с ФИО2 расплатиться за проценты.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО15 пояснила, что в компании ООО «Атлас Логистики» она работала с июня 2021 года по июль 2022 года в качестве руководителя отдела документооборота. ФИО8 создал ООО «Атлас Логистики» и он пригласил её работать. Директором была ФИО10. Всей операционной деятельностью компании ООО «Атлас Логистики» занимался ФИО8, все указания он давал лично. Официально ФИО8 не был трудоустроен, так как у него была какая-то большая задолженность. Общество испытывало финансовые сложности, начались задержки по заработной плате, были возмущения водителей и складских работников. На совещании в компании 5 октября 2021 года разрешался вопрос о внесении денежных средств учредителями. ФИО8 сказал, что внесет денежные средства. Он сказал, что ему обещал помочь его друг ФИО2. 8 ноября 2021 года она, ФИО10 и ФИО8 выехали в г. Орел для проведения ревизии на складе. ФИО8 отъезжал к ФИО2, и по возвращению сказал, что через два дня деньги будут. И в организацию деньги поступили, так как потом была выдана заработная плата.

Оценив совокупность собранных по делу доказательств в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, о необходимости отказа в иске, полагая, что истцом не представлено доказательств притворности оспариваемой сделки, того, что волеизъявление сторон не соответствовало их действиям.

Довод представителя ООО «Атлас логистики» ФИО1 о том, что по договору займа от 08.11.2021 на стороне должника фактически выступал ФИО8 является несостоятельным, поскольку он не подтверждается исследованными доказательствами в ходе судебного разбирательства. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что воля всех сторон по сделке, в том числе и ИП ФИО2 и ООО «Атлас логистики», была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд при разрешении спора по существу, учитывает то обстоятельство, что финансовое положение ООО «Атлас логистики» претерпевало затруднения, общество нуждалось в дополнительных денежных средствах, на момент заключения спорного договора юридическое лицо ООО «Атлас логистики» было зарегистрировано в установленном законом порядке и обладало правоспособностью в качестве юридического лица, ФИО10 являлась генеральным директором общества, была правомочна действовать от имени указанного юридического лица, при этом ФИО8 не имел подобных правомочий, не являлся учредителем ООО «Атлас логистики», не состоял с обществом в трудовых отношениях.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Атлас логистики».

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО «Атлас логистики» к ИП ФИО2, ФИО8 о признании договора займа притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение Урицкого районного суда Орловской области может быть обжаловано в течение одного месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированный текст решения будет изготовлен 16 июня 2023г..

Председательствующий И.М. Разумная