дело № (2-12488/2022)
86RS0004-01-2022-015695-24
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
30 января 2023 г. г. Сургут
Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе председательствующего судьи Бурлуцкого И.В., при секретаре судебного заседания Криштоф Ю.А., с участием ответчика ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест», ФИО1 Сохраб оглы о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ
ФИО2 обратился в суд с иском в котором указал, что определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ он был утвержден конкурсным управляющим ИП ФИО1, признанного несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО «СоюзТрансСтрой». В рамках дела о банкротстве кредитором ООО «Сибинвест» была подана жалоба на его бездействие как конкурсного управляющего. Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ жалоба ООО «Сибинвест» была удовлетворена, и с ФИО2 в пользу конкурсной массы ИП ФИО1 были взысканы убытки в размере 6 000 000 руб. Истец указывает, что задолженность ИП ФИО1 перед ООО «СоюзТрансСтрой» в размере 52 000 000 руб. является фиктивной и основывается на двух сделках: договоре № купли-продажи запчастей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП ФИО1, договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ООО «СоюзТрансСтрой» (Цедент) и ООО «Сибинвест» (Цессионарий). Став новым кредитором ИП ФИО1, ООО «Сибинвест» получило возможность предъявить иск к ФИО2 Истец считает договор № купли-продажи запчастей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку задолженность по этому договору была фиктивной и искусственно созданной гражданами ФИО3, ФИО4 и ФИО5 для инициирования контролируемой процедуры личного банкротства ИП ФИО1; при рассмотрении другого арбитражного дела № А75-7462/2014 выяснилось, что в балансе ООО «СоюзТрансСтрой» отсутствовали сведения о наличии дебиторской задолженности ИП ФИО1 перед этим ООО; директор ООО «СоюзТрансСтрой» ФИО6 написал расписку, в которой подтвердил фиктивность договора № от ДД.ММ.ГГГГ, и дал нотариально заверенное объяснение о том, что граждане ФИО3, ФИО4 и ФИО5 сфальсифицировали договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и подделали подпись ФИО6 в этом договоре и в уведомлении об уступке права требования; между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП ФИО1 было подписано дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, в котором стороны констатировали возврат задолженности по договору купли-продажи запчастей № от ДД.ММ.ГГГГ и отсутствие этой задолженности у ИП ФИО1 Также истец ФИО2 считает недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку по данному договору было передано несуществующее требование по недействительному договору купли-продажи запчастей № от ДД.ММ.ГГГГ; директор ООО «СоюзТрансСтрой» ФИО6 договор уступки не подписывал; уступка права требования между коммерческими организациями была фактически безвозмездной. Основываясь на изложенном, ФИО2 просит признать недействительными договор № купли-продажи запчастей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП ФИО1, и договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «СоюзТрансСтрой» и ООО «Сибинвест», а также применить последствия недействительности указанных сделок.
В судебное заседание истец ФИО2 не явился, уведомлен надлежащим образом, обратился с ходатайством об отложении судебного разбирательства в связи с неудовлетворительным состоянием здоровья.
Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом отклонено, поскольку истец не представил доказательств наличия для этого причин, предусмотренных ст.169 ГПК РФ. Характер спора не предполагает обязательного участия в судебном заседании истца или его представителя. Истец не был лишен возможности представить в суд свою уточненную письменную правовую позицию по существу спора и необходимые доказательства. Наличие у истца освобождения от работы на основании листка нетрудоспособности не свидетельствует о его невозможности представить в суд письменные объяснения по существу спора либо явиться в суд.
Кроме того, истец направил в суд заявление об увеличении исковых требований, в котором дополнительно просил признать договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ незаключенной сделкой.
Заявление об увеличении исковых требований судом отклонено, ввиду отсутствия условий, предусмотренных ст.39 ГПК РФ.
Представитель ответчика ООО «Сибинвест» в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, обратился с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие, представил в суд письменный отзыв, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование отзыва указал, что истцом не доказано, что оспариваемыми договором № от ДД.ММ.ГГГГ и договором уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ нарушаются права и законные интересы ФИО2, поскольку взыскание с него арбитражным судом убытков было вызвано длительным неисполнением с его стороны обязанностей конкурсного управляющего. Истец не доказал мнимость, фиктивность сделок. Сторонами договора № от ДД.ММ.ГГГГ условия договора не оспорены и недействительными в установленном порядке не признаны, из поведения сторон явствовала воля сохранить силу сделки, что давало основание на протяжении 10 лет другим лицам также полагаться на действительность сделки. Заявление директора ФИО6 о том, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ сфальсифицирован не имеют правового значения, так как этот вопрос был предметом исследования арбитражного суда, и ФИО6 в арбитражном процессе не заявил о фальсификации договора. Представитель ответчика ООО «Сибинвест» заявил также о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, который должен исчисляться с момента исполнения оспариваемых сделок.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца и представителя ответчика.
Ответчик ФИО1 в судебном заседании заявил о согласии с исковыми требованиями ФИО2, подтвердив, что истец являлся его конкурсным управляющим в деле о банкротстве. Банкротство было искусственным, для его создания он прибег к помощи юристов ФИО4 и ФИО5, которые воспользовались его безграмотностью и обманули его, убедив его взять на себя долг перед ООО «СоюзТрансСтрой». На самом деле долга не было, поэтому конкурсному управляющему ФИО2 незачем было этот долг взыскивать. Ответчик пояснил также, что с требованием о признании договоров недействительными в суд не обращался, ввиду юридической неграмотности.
Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По основанию п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В судебном заседании установлено, что между ООО «СоюзТрансСтрой» (Продавец) и ИП ФИО1 был заключен договор № купли-продажи запасных частей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.34-38), по условиям которого Продавец продал Покупателю запасные части, агрегаты и аксессуары для тяжелой грузовой техники Komatsu, согласно перечню, общей стоимостью товара с учетом НДС 49 050 000 руб.
В соответствии с п.1.2 договора Покупатель обязуется принять и оплатить товар по цене, указанной в договоре и в сроки, оговоренные в договоре.
Передача отгрузка товара производится самовывозом, силами Покупателя, на основании подписанного акта приема-передачи в течение семи рабочих дней с момента подписания договора с места хранения товара у Продавца (п.2.2 договора купли-продажи).
Оплата стоимости товара в размере 49 050 000 руб. производится Покупателем перечислением денежных средств на расчетный счет Продавца в срок не позднее 10 банковских дней с момента исполнения продавцом своих обязанностей по передаче товара (подписание акта приема-передачи) (п.4.3 договора купли-продажи).
Пунктом 6.1 договора предусмотрена неустойка за задержку платежа в размере 0,2 % за каждый день просрочки.
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А75-2362/2014 г. было признано обоснованным заявление ООО «СоюзТрансСтрой» к ИП ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом) (л.д.10-13)
При этом арбитражный суд установил, что ИП ФИО1 имеет задолженность перед заявителем в размере 52 581 600 руб., из них 49 050 000 руб. – основной долг, 3 531 600 руб. – пени, а также расходы по оплате третейского сбора в размере 180 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., наличие которой подтверждается решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и исполнительным листом Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А75-4357/2013.
Решением Арбитражного суда ХМАО - Югры от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3, который освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего (определение суда от ДД.ММ.ГГГГ – л.д.19-22), конкурсным управляющим утвержден ФИО2
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СоюзТрансСтрой» (Цедент) и ООО «Сибинвест» (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования, в соответствии с которым Цессионарий приобрел у Цедента права требования к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в размере 52 581 600 руб., подтверждённые: решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, исполнительным листом серии АС № выданным ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом ХМАО-Югры по делу № А75-4357/2013, определением Арбитражного суда ХМАО - Югры отДД.ММ.ГГГГ о признании требований обоснованными и введении наблюдения (л.д.39-41).
В соответствии с п.2.1 договора уступки, уступка права является возмездной; цена переданного права требования составляет 1 050 000 руб. и может быть оплачена любым способом, не запрещенным законодательством РФ, в том числе путем зачета взаимных требований.
Истцом ФИО2 утверждалось, что указанные договор № от ДД.ММ.ГГГГ и договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ являются фиктивными сделками.
Значение, которое он вкладывал в слово «фиктивные» истец ни в исковом заявлении, ни в уточнениях к иску не раскрыл. Вместе с тем содержание искового заявления позволяет прийти к выводу том, что считает эти сделки мнимыми, не имеющими цели породить соответствующие им правовые последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Согласно п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п.п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
При этом, из анализа ст.ст. 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что бремя доказывания мнимости сделки, а также недобросовестности лиц, заключивших сделку, лежит на лице, претендующем на ее оспаривание, то есть истце.
Вопреки указанным законоположениям, ответчиком ФИО2 доказательств мнимости сделок не представлено.
Суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, поскольку оспариваемый договор № купли-продажи запасных частей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ соответствует общим требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках и условиям договора купли-продажи, сделка совершена при наличии волеизъявления обеих сторон, каких-либо прав и охраняемых законом интересов истца при его заключении нарушено не было. На момент заключения этого договора ФИО2 не был назначен конкурсным управляющим ИП ФИО1, и этот договор в принципе не может затрагивать, тем более нарушать права и законные интересы ФИО2
Договор № купли-продажи запасных частей для тяжелой техники от ДД.ММ.ГГГГ сторонами исполнен, волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на заключение именно договора купли-продажи, следовательно, он не является мнимой сделкой. Действительность требования Продавца по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ была установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А75-2362/2014 г., которым было признано обоснованным заявление ООО «СоюзТрансСтрой» к ИП ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом), и требование ООО «СоюзТрансСтрой» в размере 52 581 600 руб. было включено в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 третьей очереди.
Кроме того, действительность требования Продавца установлена решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А75-4357/2013 о выдаче исполнительного листа по решению третейского суда.
Доказательств недобросовестного поведения ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП ФИО1 при заключении договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ не представлено.
Оснований для признания указанного договора недействительным по иным предусмотренным законом основаниям не имеется, доказательств в подтверждение их наличия ответчиком суду не представлено, и его исковое требование не подлежит удовлетворению.
Не представлено истцом и доказательств мнимости договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «СоюзТрансСтрой» и ООО «Сибинвест».
Как установлено выше, право требования цедента ООО «СоюзТрансСтрой» было признано действительным несколькими судебными актами. В соответствии с условиями договора уступка права являлась возмездной, доказательств обратного истец ФИО2 не представил.
Довод истца о том, что со стороны Цедента договор не был подписан директором ООО «СоюзТрансСтрой» ФИО6 ничем не подтвержден.
Данный довод уже был предметом проверки арбитражных судов по делу № А75-2362/2014 и был отвергнут, поскольку ФИО6 уклонился от подтверждения данного довода в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.
Правомерность уступке права требования в материальном правоотношении установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ, подвергать ревизии которое по настоящему делу суд не уполномочен.
Учитывая изложенное, а также то, что истцом не представлено доказательств того, что рассматриваемым договором уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ затрагиваются или нарушаются его права, оснований для признания этого договора недействительным не имеется.
Фактически ФИО2 обосновывает свою заинтересованность в оспаривании сделок тем, что с него были взысканы в пользу нового кредитора в деле № А75-2362/2014 – ООО «Сибинвест» убытки.
Между тем, из содержания определения Арбитражного суда <адрес> - Югры от ДД.ММ.ГГГГ, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановления Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № Ф04-5671/2016 следует, что взыскание с ФИО2 убытков в пользу ООО связано с установлением судами доказанности обстоятельств недобросовестности исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей по оспариванию подозрительных сделок должника (ИП ФИО1), совершенных в пользу ФИО7 и ФИО8, что привело к причинению кредиторам должника убытков, поскольку в конкурсную массу не поступили какие-либо активы и денежные средства.
Таким образом, взыскание с ФИО2 убытков было основано на положениях пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве и никак не связано с содержанием и формой оспариваемых им сделок и действительностью волеизъявления их сторон.
Кроме этого, представителем ответчика в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
В соответствии ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей начало течения срока исковой давности, установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ (ответ на вопрос 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике"), течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.
Как было установлено выше, исполнение договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ и договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ началось, соответственно, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.
ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ являлся конкурсным управляющим ИП ФИО1, то есть ему было известно об оспаривании со стороны ООО «СоюзТрансСтрой» определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве от ДД.ММ.ГГГГ в суде апелляционной инстанции ДД.ММ.ГГГГ.
Следовательно ему по меньшей мере с этого времени было известно об оспариваемых им в настоящее время сделках.
С настоящим иском в суд ФИО2 обратился по почте ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, с момента начала исполнения сделок и с того времени, как истцу стало известно о них прошло практически семь лет, и трехлетний срок исковой давности о признании сделок недействительными ФИО2 был пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его исковых требований.
Поскольку в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными отказано, не подлежат удовлетворению и производные от них требования о применении последствий недействительности сделок. Тем более, что ФИО2 так и не уточнил, в чем именно должно выражаться, по его мнению, применение последствий недействительности сделок.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ
Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест», ФИО1 Сохраб оглы о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в суд <адрес>-Югры в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи жалобы через Сургутский городской суд <адрес>-Югры.
Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.
Председательствующий И.В.Бурлуцкий