Апелляционное определение по делу № 2-1990/2023 от 23.08.2023

Судья Исайкина В.Е. дело № 33-9537/2023

(УИД 34 RS0002-01-2023-001905-39)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23 августа 2023 года г. Волгоград

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Торшиной С.А.,

судей: Алябьева Д.Н., Самофаловой Л.П.,

при секретаре Давыдове Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1990/2023 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № <...> по <адрес> (далее МИ ФНС России № <...> по <адрес>) к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектация под ключ-Юг» (далее ООО «КПК-Юг»), ФИО1 о признании недействительными дополнительного соглашения к договору лизинга, договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе <.......>» в лице представителя ФИО2,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО1

на решение Дзержинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым

иск МИ ФНС России № <...> по <адрес> к ООО «КПК-Юг», ФИО1 о признании недействительными дополнительного соглашения к договору лизинга, договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделок удовлетворен.

Признано недействительным дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору лизинга <.......> от ДД.ММ.ГГГГ о переводе оставшегося долга лизингополучателя на нового лизингополучателя ФИО1.

Признан недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ <.......> транспортного средства марки <.......> № <...> 2018 года выпуска, заключенный между ПАО «Лизинговая Компания Европлан» и ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО1 возвратить автомобиль в собственность ООО «КПК-Юг» и погашении регистрационной записи в ГИБДД.

Заслушав доклад судьи Торшиной С.А., выслушав представителя ответчика ООО «КПК-Юг» ФИО2, поддержавшую доводы апелляционных жалоб, представителя истца МИ ФНС России № <...> по <адрес> ФИО3, возражавшую против доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

МИ ФНС России № <...> по <адрес> обратилась в суд с иском к ООО «КПК-Юг», ФИО1 о признании недействительными дополнительного соглашения к договору лизинга, договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование истец указал, что в отношении ООО «КПК-Юг» налоговым органом проведена комплексная выездная налоговая проверка за период деятельности с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по результатам которой вынесено решение от ДД.ММ.ГГГГ № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Общая сумма начислений по решению составила <.......>

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № <...> решение налогового органа оставлено без изменения, отражено, что установленная инспекцией совокупность действий ООО «КПК-Юг», направленных на построение искажённых, искусственных договорных отношений и имитацию реальной экономической деятельности с привлечением спорных контрагентов, свидетельствует об умышленном завышении суммы налоговых вычетов и суммы расходов с целью неуплаты НДС и налога на прибыль.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «КПК-Юг» и ПАО «Лизинговая компания Европлан» заключен договор лизинга № <...> на транспортное средство марки «<.......> № <...>).

Транспортное средство получал по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4, который сотрудником ООО «КПК-Юг» не являлся, но состоял в коллегии адвокатов «Поволжская региональная коллегия адвокатов <адрес>» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ заключены договор о передаче от ООО «КПК-Юг» к ФИО1 обязанности исполнить обязательство по договору № <...>-ФЛ от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительное соглашение к договору лизинга № <...>-ФЛ от ДД.ММ.ГГГГ о переводе оставшегося долга лизингополучателя (ООО «КПК-Юг») на нового лизингополучателя (ФИО1).

Согласно ответу Архива отдела ЗАГС комитета юстиции <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № <...>а/976/15 ФИО1 является супругой ФИО4

В соответствии со страховым полисом <.......> (срок действия с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) лица, допущенные к управлению ФИО4, ФИО5, ФИО6

Таким образом, после того как руководитель ООО «КПК-Юг» получил решение о проведении выездной налоговой проверки № <...> от ДД.ММ.ГГГГ (получено ДД.ММ.ГГГГ) и в дальнейшем акт о проведенной выездной налоговой проверки от ДД.ММ.ГГГГ № <...>, он с помощью искусственного использования правовых механизмов перевёл право собственности на транспортное средство марки <.......> № <...> 2018 года выпуска на ФИО1

Право собственности на предмет лизинга на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало лизингодателю ПАО «Лизинговая Компания Европлан» и должно было перейти в собственность лизингополучателя (должника) ООО «КПК-Юг» при перечислении символической остаточной выкупной стоимости в размере <.......> копейки.

ФИО1 приобрела спорный автомобиль за <.......> копейку. Лизинговые же платежи определены пунктом 2.4 договора лизинга в размере <.......> копеек. Компенсация реальной выкупной цены автомобиля ООО «КПК-Юг» взаимосвязанным лицом (ФИО1) не произведена.

Инспекцией принимались меры по принудительному взысканию суммы задолженности ООО «КПК-Юг». Должником произведено погашение доначисленных сумм в размере <.......>

ДД.ММ.ГГГГ окончено исполнительное производство № <...>-ИП, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Полагает, что действия ответчиков направлены на недопущение обращения взыскания на имущество общества в счет погашения задолженности по налоговым платежам.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать недействительными дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору лизинга <.......> ДД.ММ.ГГГГ о переводе оставшегося долга лизингополучателя на нового лизингополучателя – ФИО1, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № <...> транспортного средства марки <.......> № <...>, 2018 года выпуска, заключенный между ПАО «Лизинговая Компания Европлан» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО1 возвратить автомобиль в собственность ООО «КПК-Юг» и погашении регистрационной записи в ГИБДД.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО1 оспаривает постановленное судом решение, просит его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. Ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права, неверное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доказательства, подтверждающие, что она произвела компенсацию реальной выкупной цены автомобиля путем взаимозачета с ответчиком ООО «КПК-Юг». При этом выплаченная цена автомобиля в размере <.......> копейки соответствует рыночной стоимости автомобиля. На момент заключения оспариваемого договора решение налогового органа о привлечении общества к налоговой ответственности не было принято. Со стороны ФИО1 отсутствуют недобросовестные действия.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «КПК-Юг» ФИО2 также оспаривает постановленное судом решение, просит его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. Ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права, неверное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Оспаривая постановленное судом решение, выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 и ООО «КПК-Юг» являлись взаимосвязанными лицами. Полагает, что судом не принято во внимание, что на момент совершения сделки в отношении ООО «КПК-Юг» отсутствовали какие-либо ограничения и препятствия к распоряжению имуществом и имущественными правами. ФИО1 произвело оплату реальной стоимости транспортного средства.

Ответчик ФИО1, представитель третьего лица ПАО «Лизинговая Компания Европлан», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились, доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание не представили, в связи с чем, на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, постановленного в соответствии с нормами действующего законодательства, а также фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции допущено не было.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Из пункта 2 вышеуказанной статьи следует, что недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной – те или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия действительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от ДД.ММ.ГГГГ № <...> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ создано и зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «КПК-Юг», общество является налогоплательщиком.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «КПК-Юг» являлась ФИО7, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – ФИО8

По результатам проведения налоговой проверки в отношении ООО «КПК-Юг» за период деятельности с <.......> рублей.

Решением Управления Федеральной налоговой службы России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № <...> апелляционная жалоба ООО «КПК-Юг» оставлена без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Двенадцатого арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение налогового органа оставлено без изменения.

Судебными инстанциями установлено, что совокупность действий ООО «КПК-Юг», направленных на построение искаженных, искусственных договорных отношений и имитацию реальной экономической деятельности с привлечением спорных контрагентов, свидетельствует об умышленном завышении суммы налоговых вычетов и суммы расходов с целью неуплаты НДС и налога на прибыль.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «КПК-Юг» и ПАО «Лизинговая компания Европлан» заключен договор лизинга <.......>

ДД.ММ.ГГГГ заключены договор о передаче от ООО «КПК-Юг» к ФИО1 обязанности исполнить обязательство по договору <.......>

Согласно ответу Архива отдела ЗАГС комитета юстиции <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № <...> ФИО1 является супругой ФИО4

При этом супруг руководителя ООО «КПК-Юг» (в проверяемый период) ФИО8 – ФИО9 также состоит в Коллегии адвокатов «Поволжская региональная коллегия адвокатов <адрес>» с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ окончено исполнительное производство № <...>, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Установив, что отчуждение спорного автомобиля в пользу ФИО1 произведено путем заключения дополнительного соглашения к договору лизинга и договора купли-продажи в период неисполнения обществом обязанности по уплате налогов, с учетом осведомленности ООО «КПК-Юг» о налоговой задолженности, суд пришел к выводу, что указанные сделки совершены с целью недопущения обращения взыскания на имущество общества в счет погашения задолженности по налоговым платежам.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил наличие оснований для признания дополнительного соглашения к договору лизинга и договора купли-продажи недействительными, поскольку ООО «КПК-Юг», будучи осведомленным о неисполненных обязательствах по налоговым платежам, произвело отчуждение транспортного средства намеренно, так как осознавало, что налоговый орган предпримет мероприятия по обращению взыскания на его имущество с целью взыскания задолженности по решению выездной налоговой проверки, совершенные сделки привели к уменьшению имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решения о привлечении к налоговой ответственности.

Судом также принято во внимание, что ФИО1 приобрела спорный автомобиль за <.......>

Таким образом, исходя из совокупности собранных по делу доказательств следует, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона ввиду наличия злоупотребления правом сторонами сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом посягают на публичные интересы, что применительно к положениям пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о их ничтожности.

Судебная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, доводы апелляционных жалоб, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, действия сторон сделок по отчуждению спорного автомобиля не являются добросовестными по вышеприведенным мотивам.

На момент заключения оспариваемых договоров ответчику с достоверностью было известно о наличии неисполненных обязательств по уплате налогов и сборов, что нашло отражение в судебных актах Арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика ООО «КПК-Юг» ФИО2 об отсутствии доказательств, подтверждающих, что ФИО1 и ООО «КПК-Юг» являлись взаимосвязанными лицами, являлись предметом оценки суда первой инстанции, не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется оснований.

Оспаривая постановленное судом решение, сторона ответчика в жалобе указывает, что ФИО1 произвела компенсацию реальной выкупной цены автомобиля путем взаимозачета с ответчиком ООО «КПК-Юг», при этом выплаченная цена автомобиля в размере <.......> копейки соответствует рыночной стоимости транспортного средства.

Судебная коллегия находит указанные доводы несостоятельными к отмене решения суда.

Представленные ответчиком доказательства о взаиморасчетах между ФИО1 и ООО «КПК-Юг» судебная коллегия оценивает критически как способ уйти от ответственности по уплате заложенности по налогам.

Более того, основанием для удовлетворения заявленных требований послужило не только то обстоятельство, что транспортное средство отчуждено по цене, не соответствующей рыночной стоимости, но и иные обстоятельства, указывающие на недобросовестность действий ответчиков при заключении оспариваемых сделок.

Иные доводы апелляционных жалоб повторяют позицию ответчиков в суде первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Согласно статье 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения.

Учитывая, что при рассмотрении дела судом первой инстанции установлены все значимые по делу обстоятельства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы, сделанные судом первой инстанции полностью основаны на оценке фактов установленных судом, достоверность которых подтверждена исследованными доказательствами, полученными с соблюдением процессуальных норм права, исследованными как в отдельности, так и в совокупности, то суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 23 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «КПК-Юг» в лице представителя ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи