Судья Горбатько И.А. по делу № 33-6395/2023

Судья-докладчик Рудковская И.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 июля 2023 года г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Рудковской И.А.,

судей Алсыковой Т.Д. и Яматиной Е.Н.,

при секретаре Шергине А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-119/2023 (УИД 38RS0035-01-2022-003612-37) по иску Правозащитной общественной организации Иркутской области «За Граждан» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Яндекс», индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе представителя правозащитной общественной организации Иркутской области «За граждан» на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 13 января 2023 года,

УСТАНОВИЛА:

в обоснование заявленных уточненных требований ПООИО «За граждан» указало, что в соответствии с решением общего собрания от 25 марта 2019 года председателем организации ранее избран ФИО1 С 1 марта 2022 года председателем организации является ФИО4 В нарушение пункта 4.13 Устава ПООИО «За Граждан» ФИО1, являясь председателем организации (единоличным исполнительным органом организации), в отсутствие согласия органа управления юридического лица (правления), заключил с ООО «Яндекс» сделки, по которым в период с 8 декабря 2020 года по 23 июля 2021 года распорядился денежными средствами на общую сумму 75 384,54 руб., произведено списание денежных средств в счет оплаты услуг, предоставляемых ООО «Яндекс». 6 октября 2020 года ФИО1 заключил сделку с ИП ФИО3, по которой распорядился денежными средствами на общую сумму 63 333 руб., произведено списание денежных средств в счет оплаты услуг, предоставляемых ИП ФИО3 кроме того, ФИО1 заключил с ИП ФИО2 сделки, по которым в период с 22 декабря 2020 года по 15 ноября 2021 года распорядился денежными средствами на общую сумму 120 000 руб., произведено списание денежных средств в счет оплаты услуг, предоставляемых ИП ФИО2 ПООИО «За граждан» направляло в адрес ответчиков письменные претензии с требованием возврата денежных средств, которые оставлены ответчиками без удовлетворения.

ПООИО «За граждан» просило суд признать недействительными сделки от 8 декабря 2020 года, от 19 января 2021 года, от 31 марта 2021 года, от 19 мая 2021 года, от 11июня 2021 года, от 23июля 2021 года, заключенные между ПООИО «За Граждан» и ООО «Яндекс» на общую сумму в размере 75 384,54 руб.; взыскать с ФИО1 денежные средства в виде убытков в размере 75 384,54 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 039 руб.; признать недействительными сделки от 25 января 2021 года, от 25 января 2021 года, от 3 марта 2021 года, от 31 марта 2021 года, от 28 апреля 2021 года, от 1 июня 2021 года, от 1 июня 2021 года, от 15 ноября 2021 года, заключенные между ПООИО «За Граждан» и ИП ФИО2 на общую сумму в размере 120 000 руб., взыскать с ФИО1 денежные средства в виде убытков в размере 120 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 870 руб.; признать недействительной сделку от 6 октября 2020 года, заключенную между ПООИО «За Граждан» и ИП ФИО3 на общую сумму в размере 63 333 руб., взыскать с ФИО1 денежные средства в виде убытков в размере 63 333 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 650 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 13 января 2023 года в удовлетворении исковых требований ПООИО «За Граждан» отказано.

В апелляционной жалобе представитель ПООИО «За Граждан» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов указывает, что судом не верно применены нормы права, а именно положения Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ 9 ред. от 5 декабря 2022 года) «О некоммерческих организациях». Согласно статье 28 указанного закона структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом ПООИО «За граждан» пунктом 4.6 постоянно действующим руководящим органом организации является выборный коллегиальный орган – Правление, которое подотчетно общему собранию членов организации. Пунктом 4.13 Устава к компетенции Правления отнесены действия, в том числе, по «по несению ответственности в пределах своей компетенции, за использование средств и имущества организации, в соответствии с ее уставными целями и задачами. Таким образом, Председатель наделен только правом использования уже имеющегося имущества организации, но не правом распоряжения имуществом, в том числе денежными средствами.

Относительно апелляционной жалобы от представителя ООО «Яндекс» поступили письменные возражения с просьбой оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. О причинах неявки сведений не представлено. Судебная коллегия рассмотрела дело согласно статье 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Рудковской И.А., объяснения представителей истца ФИО4, ФИО5, поддержавших доводы жалобы, ответчика ФИО1, согласившегося с решением суда, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда не установила оснований к отмене либо изменению решения Октябрьского районного суда г. Иркутска.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума № 25 Верховный Суд Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Из содержания данных правовых норм следует, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым истцом, выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В силу пункта 2 статьи 27 ФЗ № 7-ФЗ заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (статья 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом при рассмотрении дела установлено, что председателем ПООИО «За Граждан» в период заключения оспариваемых сделок являлся ФИО1, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей ПООИО «За Граждан» от 25 марта 2019 года.

В период осуществления руководства ФИО1, между ПООИО «За Граждан» и ООО «Яндекс» заключены договоры на оказание услуг по размещению рекламы в сети «Интернет» посредством сервиса «Яндекс.Директ». Заключение договоров на оказание услуг, а также исполнение сторонами обязанностей по указанным договорам подтверждается счетами на оплату.

Кроме того, между ПООИО «За Граждан» и ИП ФИО3 заключен договор поставки офисной мебели, что подтверждается счет-фактурой от 14 октября 2020 года, в которой отражен перечень поставляемой офисной мебели, услуг по доставке и сборке офисной мебели. Из представленной ответчиком ИП ФИО3 выписки по счету от 6 октября 2020 года следует, что по заказу клиента ПООИО «За Граждан» № ВД-1681 от 4 октября 2020 года, поступила оплата заказа в размере 63 333 руб.

Также, между ПООИО «За Граждан» и ИП ФИО2 заключен договор аренды нежилого помещения № 310/20 от 1 декабря 2020 года, в соответствии с которым арендатор ПООИО «За Граждан» принимает во временное пользование нежилое помещение, расположенное на третьем этаже четырехэтажного здания, расположенного по адресу: <адрес изъят>. Указанное помещение использовалось в качестве административного (офисного) помещения для размещения и оборудования рабочих мест. Пунктом 3.1. договора установлен размер ежемесячной арендной платы за помещение – 8 000 руб., которые оплачивались ПООИО «За Граждан» ежемесячно в размере 8 000 руб.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно указав, что Уставом ПООИО «За Граждан» не отнесено разрешение вопроса о распоряжении имуществом организации к исключительной компетенции общего собрания членов организации. Ответчик ФИО1, осуществлявший права юридического лица в качестве его председателя (единоличного исполнительного органа) действовал именно в интересах организации, представляя в своем лице правление организации, имел право на заключение сделок, не противоречащих целям некоммерческой организации, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы судебная коллегия отклоняет, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4.6. Устава ПООИО «За Граждан», постоянно действующим руководящим органом организации является выборный коллегиальный орган – Правление, которое подотчетно общему собранию членов организации.

Согласно пункту 4.13. Устава ПООИО «За Граждан», к компетенции Правления относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию общего собрания членов организации, определенную настоящим уставом.

К числу вопросов, относящихся к исключительной компетенции Правления, относится, в том числе, распоряжение имуществом и средствами организации (пункт 4.13.5. Устава).

В соответствии с пунктом 4.14. Устава, Правление в лице Председателя осуществляет права юридического лица от имени Организации и исполняет ее обязанности в соответствии с настоящим Уставом.

Таким образом, ответчик, являясь председателем ПООИО «За Граждан» действовал в интересах организации, стороной истца не доказаны факты осуществления ответчиком ФИО1 деятельности по заключению оспариваемых сделок вопреки интересам ПООИО «За Граждан», виновных действий ответчика, направленных на причинение убытков организации, кроме того, не представлено доказательств, что противоположная сторона оспариваемых сделок знала о наличии возможных ограничений установленных учредительными документами, в связи с чем законных оснований для взыскания с ответчика денежных средств, оплаченных обществом по сделкам как убытков, причиненных руководителем, не имеется.

Суд первой инстанции правильно указал, что заключение таких соглашений не противоречит целям и задачам организации, предусмотренным Уставом общества, поскольку целями и задачами ПООИО «За Граждан» является содействие защите прав и законных интересов граждан Российской Федерации; содействие защите прав и законных интересов юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных на территории Российской Федерации; содействие в просвещении граждан Российской Федерации, как отдельных физических лиц, так и неопределенного круга лиц, в области права, финансов, здравоохранения, образования, кредитования, строительства, жилищно-коммунального хозяйства, соблюдения технических регламентов, соблюдения санитарных правил; содействие защиты прав потребителей; защита прав потребителей в судах; содействие совершенствованию правоотношений в области защиты прав граждан Российской Федерации; содействие совершенствованию правоотношений в области защиты прав потребителей.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Таким образом, проверенное по доводам апелляционной жалобы решение суда, судебная коллегия признает законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 13 января 2023 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий И.А. Рудковская

Судьи Т.Д. Алсыкова

Е.Н. Яматина

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 24 июля 2023 года.