Решение по делу № 2-2763/2022 от 26.01.2023 | Псковский городской суд (Псковская область)

Дело №2-59/2023

УИД №60RS0001-01-2022-065383-50

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 января 2023 года г. Псков

Псковский городской суд Псковской области в составе:

председательствующего судьи Медончак Л.Г.,

при секретаре Душевской К.П.

с участием:

представителя истца ООО «Главпромэнерго» - ФИО1

представителя третьего лица ФИО2 – ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Главпромэнерго» к ФИО4 и ФГБУ «ФКП Росреестра» по Псковской области о признании договора уступки прав требования недействительным и обязании исключить запись о регистрации права аренды на земельные участки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Главпромэнерго» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора уступки прав требования недействительным и обязании исключить запись о государственной регистрации договора уступки (л.д.155-158 т.1).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечено ФГБУ «ФКП Росреестра» по Псковской области.

В обоснование требования указано, что 08.04.2022 между ООО «Главпромэнерго» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО4 был заключен договор уступки прав требования в отношении права аренды земельных участков с КН <данные изъяты> и с КН <данные изъяты>, находящихся в муниципальной собственности, по адресу: <адрес>.

Вместе с тем, названная сделка является недействительной, поскольку не прошла одобрение общим собранием участников общества на предмет элемента заинтересованности, поскольку ФИО4 и ФИО2 состоят в родственных отношениях.

Кроме того, другой участник общества – ООО «ГК «Электромир», приобретя долю в уставном капитале, должным образом не уведомлялся о заключении договора уступки, саму сделку не одобрял, а бывший генеральный директор ООО «Главпромэнерго» ФИО2 в момент прекращения своих полномочий не поставил в известность вступающего в полномочия директора о состоявшейся сделке.

Сама по себе сделка является результатом умышленных действий ФИО4 и ФИО2, направленных на причинение материального ущерба обществу, поскольку на земельных участках располагалось функционировавшее предприятие ООО «Главпромэнерго» с принадлежащим ему имуществом.

Также сделка по переуступке прав явилась для ООО «Главпромэнерго» кабальной, будучи заключенной на крайне невыгодных условиях, поскольку само общество приобрело права на земельные участки за 6 000 000 руб., в то время как ФИО4 – за 150 000 руб.

С учетом уточнения требований просили суд:

- признать договор №1 от 08.04.2022 переуступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, заключенный между ООО «Главпромэнерго» и ФИО4, недействительным;

- обязать Управление Росреестра по Псковской области исключить записи о регистрации прав аренды ФИО4 на земельный участок с КН <данные изъяты> по адресу: <адрес>, площадью 2883 кв.м., разрешенного использования: для размещения объектов складского помещения, и на земельный участок с КН <данные изъяты> по адресу: <адрес>, разрешенного использования: для размещения объектов некапитального склада.

Представитель истца ООО «Главпромэнерго» ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении, одновременно пояснив, что по состоянию на апрель 2022 года общество имело значительные долговые обязательства, фактически осуществляя свою непосредственную деятельность за счет финансовой помощи со стороны ООО «ГК «Электромир». Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о нанесении обществу материального ущерба заключением оспариваемого договора.

Сведениями о родственных отношениях между ФИО2 и ФИО4 обладает только со слов.

Кроме того, обратил внимание, что после заключения договора 08.04.2022 ФИО4 незамедлительно потребовала освободить земельные участки, вынудив тем самым общество понести финансовые затраты, связанные с подысканием нового места для осуществления своей деятельности, переносом оборудования, а также вынужденным простоем предприятия.

Также в силу указаний Банка России от 31.03.2017 №4335-У «Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» для сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов обществ, установлены предельные значения размера таких сделок, при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В данном случае, балансовая стоимость активов общества на момент совершения сделки не превышала 3 000 000 руб., в связи чем заключенная с ФИО4 сделка может быть признана недействительной.

Само по себе поведение ФИО2, связанное с неуведомлением о состоявшейся сделке, считал не соответствующим обычаям и этикету делового оборота.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, о дне и времени разбирательства извещена надлежащим образом, ранее воспользовалась правом на участие в деле через представителя.

Представитель ответчика ФИО4 – ФИО5 в судебное заседание не явилась, ранее в судебном заседании исковые требования не признавала, указывая, что оспариваемая сделка не отвечает признакам кабальности.

В представленных письменных возражениях по существу требований указывала (л.д.203 – 205 т.1), что при заключении оспариваемого договора требования ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не нарушены, ФИО2 и ФИО4 родственниками не являются, какие – либо признаки кабальности оспариваемой сделки, предусмотренные ст.179 ГК РФ, отсутствуют

Представитель ответчика ФГБУ «ФКП Росреестра» по Псковской области в судебное заседание не явился, о дне и времени разбирательства извещались надлежащим образом, представили заявление с просьбой о рассмотрении дела в их отсутствие, одновременно указав на отсутствие заинтересованности в исходе спора, в связи с чем не могут являться ответчиком по заявленным требованиям, решение по существу оставили на усмотрение суда.

Кроме того, обращали внимание, что в данном случае имеет место спор о праве на конкретное имущество, в связи с чем его разрешение и принятие соответствующего судебного акта в силу положений ст.58 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» явятся основанием для проведение необходимой регистрации права конкретного лица.

Представитель третьего лица КУМИ Администрации г.Пскова в судебное заседание не явился, о дне и времени разбирательства извещались надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили, возражений не представили.

Представитель третьего лица ООО «ГК «Электромир» в судебное заседание не явился, о дне и времени разбирательства извещались надлежащим образом.

В направленном в адрес суда отзыве (л.д.86 т.2) поддержали исковые требования и указали, что не обладали информацией о тяжелом финансовом положении ООО «Главпромэнерго» на момент вхождения 29.10.2021 в состав его участников, в связи с чем ООО «ГК «Электромир» оказывало обществу значительную помощь. При этом на настоящий момент задолженность общества перед ООО «ГК «Электромир» составляет более 15 млн. руб., дивидендов или преимуществ от владения долей не получают. В свою очередь возвращение земельного участка в аренду истцу позволит продолжить осуществление предпринимательской деятельности.

Также обратили внимание, что о заключении 08.04.2022 договора переуступки прав и обязательств арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, ООО «ГК «Электромир» сведений не имело, в целом считали данную сделку кабальной.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, о дне и времени разбирательства извещался надлежащим образом, воспользовался правом на участие в деле через представителя.

Представитель третьего лица ФИО2 – ФИО3 исковые требования ООО «Главпромэнерго» считала необоснованными, а оспариваемую сделку не отвечающей установленным законом требованиям кабальности.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

06.08.2019 между ООО «Санти» (Арендатор) и ООО «Главпромэнерго» (Новый Арендатор) заключен договор купли – продажи права аренды земельных участков и здания склада, под отменительным условием (л.д.73 - 74 т.1), согласно условиям которого:

- Арендатор обязался передать Новому Арендатору свои права и обязанности аренды по двум земельным участкам (п.1.1 договора);

- права и обязанности передаются в отношении аренды земельных участков с КН <данные изъяты> по адресу: <адрес>, площадью 2883 кв.м., разрешенного использования: для размещения объектов складского помещения, и земельного участка с КН <данные изъяты> по адресу: <адрес>, разрешенного использования: для размещения объектов некапитального склада (п.1.2 и п.1.2.1 договора);

- Арендатор обязался передать Новому арендатору в собственность одноэтажное здание склада, из металлических стоек, ферм из легких металлических профилей, выполненных из болтовых соединениях (здание склада), в соответствии с приложением №3 (п.1.2.2 договора);

- стороны договорились, что их права и обязанности прекратятся, если Арендатором не будут соблюдены следующие условия (отменительные условия): - от имени и за счет Нового арендатора, Арендатор обязуется ввести здание склада в эксплуатацию по правилам, установленным ст.55 Градостроительного кодекса РФ, с оформлением в собственность Нового арендатора здания склада; - от имени и за счет Нового арендатора, Арендатор обязуется произвести выкуп арендованного земельного участка, находящегося под зданием склада. Права и обязанности по договору прекратятся и в том случае, если наступлению отменительного условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой оно невыгодно (п.1.6 договора);

- в случае отказа в выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, или выкупа земельного участка, Арендатор обязуется возвратить стоимость всех неотделимых улучшений, которые произведены Новым Арендатором в отношении здания склада, с даты направления требования Нового арендатора о таком возврате. При этом Стороны согласовали, что с момента подписания договора, Новый Арендатор вправе без согласия Арендатора производить работы в отношении здания склада, в том числе неотделимые улучшения без согласия Арендатора. Перечень неотделимых улучшений и их стоимость согласована сторонами и составляет 2 233 490 руб. 47 коп. В случае отказа в выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию или выкупа земельного участка Арендатор обязуется возвратить полученные от Нового Арендатора денежные средства в срок не позднее чем через 10 рабочих дней, с даты направления требования Нового арендатора о таком возврате (п.3.1.6 договора);

- цена договора составила 6 000 000 руб. с учетом всех вмененных налогов и сборов. Указанная сумма включает стоимость передаваемых прав, а также все затраты Арендатора, связанные с государственной регистрацией передачи прав аренды земельного участка, в том числе представительские расходы (включая госпошлину за регистрацию), и получением документов, подтверждающих факт передачи прав, а также передачу права собственности на здание склада (п.4.1, п.4.2 договора).

08.04.2022 между ООО «Главпромэнерго» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО4 (Новый Арендатор) заключен договор №1 переуступки прав и обязательств арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности (л.д.10 - 13 т.1), согласно условиям которого:

- размер платы за переуступку права аренды земельных участков составил 150 000 руб.

20.04.2022 произведена государственная регистрация уступки прав аренды (л.д.14 оборот).

Ставя вопрос о признании договора №1 от 08.04.2022 переуступки прав и обязательств арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, недействительным по мотиву ее кабальности, ООО «Главпромэнерго» ссылается на существенно заниженную цену договора, создание препятствий в осуществлении предпринимательской деятельности, несоответствие сделки требованиям закона.

Давая правовую оценку данным доводам стороны истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.179 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п.4 указанной статьи в случае признания сделки недействительной применяются последствия недействительности сделки, установленные ст.167 настоящего Кодекса, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Состав кабальной сделки включает следующие элементы: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные условия сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из содержания договора купли - продажи, заключенного 06.08.2019 между ООО «Санти» и ООО «Главпромэнерго», последнее действительно приобретало права и обязанности аренды по двум земельным участкам с КН <данные изъяты> и КН <данные изъяты>, цена договора определена его сторонами в размере 6 000 000 руб.

Вместе с тем, исходя из содержания названного договора, в указанную стоимость входили не только передача прав и обязанностей арендатора ООО «Главпромэнерго», но и обязанность ООО «Санти» ввести здание склада в эксплуатацию по правилам, установленным ст.55 Градостроительного кодекса РФ, с оформлением в собственность Нового Арендатора (истца), здания склада, и произвести выкуп арендованного земельного участка, находящегося под зданием склада, представительские и иные расходы.

Также положениями этого договора закреплены условия прекращения прав и обязанностей по нему и возврата денежных средств в случае отказа в выдаче разрешения на ввод объекта (здания склада) в эксплуатацию, или выкупа земельного участка, в том числе обязанность ООО «Санти» возвратить стоимость всех неотделимых улучшений, которые произведены ООО «Главпромэнерго» в отношении здании склада, с даты направления требования о таком возврате.

В ходе судебного разбирательства представитель истца ФИО1 не оспаривал перечисленных положений договора, заключенного с ООО «Санти», одновременно указав, что в собственность общества земельные участки, здание склада оформлены в установленный срок не были.

С учетом изложенного суд заключает, что довод о несоразмерности уступленных ООО «Главпромэнерго» в пользу ФИО4 прав и обязанностей по договору от 08.04.2022 и полученных самим обществом от ООО «Санти» является полностью несостоятельным, поскольку передававшиеся права на земельные участки значительно отличались по объему, что объективно могло повлечь изменение цены договора.

Более того, исследование содержания ранее заключавшихся договоров о передаче прав и обязанностей в отношении тех же земельных участков (т.1 л.д.56 – 57, л.д.124 - 126) показало, что их условиями изначально стоимость переуступки прав и обязанностей не определялась, соответствующими положениями закреплялся лишь размер годовой арендной платы за пользование участками.

В свою очередь заключенный ФИО4 08.04.2022 с ООО «Главпромэнерго» договор №1 переуступки прав и обязательств арендатора по договорам аренды земельных участков предполагал размер платы за переуступку права аренды земельных участков - 150 000 руб.

При этом, сама по себе возможность установления любой цены договора не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе во взаимосвязи со ст.10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что стороны свободны в определении цены конкретного договора, суд приходит к выводу о том, что ссылки стороны истца на существенное занижение цены переуступаемых прав, чем причинен ущерб обществу, являются несостоятельными и не свидетельствуют о невыгодности сделки.

Само по себе установление той или иной (заниженной или завышенной) цены в договоре в отрыве от иных фактически установленных обстоятельств не является основанием для признания сделки кабальной.

Более того, действующее законодательство не устанавливает каких – либо ценовых пределов распоряжения конкретным имуществом, такое условие договора обусловлено исключительно договоренностями и волей сторон.

Правилами ст.56 ГПК РФ закреплено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Однако, в нарушение указанного положения процессуального законодательства, ООО «Главпромэнерго» не представлено убедительных доказательств сговора и намерения как ФИО4, так и ФИО2 причинить имущественный ущерб обществу, в том числе путем выставления требования после заключения договора от 08.04.2022 об освобождении земельных участков, соответствующие утверждения суд находит голословными, достоверно не подтвержденными.

В соответствии с положениями ст.43 Земельного кодекса РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им права на земельные участки по своему усмотрению.

Так ФИО4, будучи владельцем земельных участков, была вправе распоряжаться и владеть ими по своему усмотрению, в связи с чем выставляемые ею требования, связанные с их дальнейшей судьбой, не могут свидетельствовать о намерении причинить какой – либо имущественный ущерб в условиях приобретения ею прав на объекты недвижимости на законном основании.

Условие, свидетельствующее о сохранении за ООО «Главпромэнерго» каких – либо прав в отношении земельных участков, в оспариваемом договоре отсутствует. Более того, к настоящему моменту таковые фактически истцом освобождены.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки финансовое положение ООО «Главпромэнерго» было крайне тяжелым, о чем ФИО4 была осведомлена и воспользовалась, в ходе рассмотрения дела также не представлено.

Как следует из пояснений представителя истца, данных непосредственно в ходе судебного разбирательства, ООО «Главпромэнерго» действительно имело долговые обязательства как до, так и после заключения оспариваемого договора.

Несмотря на это, общество осуществляло и продолжает осуществлять свою непосредственную деятельность, исполнять своевременно долговые и иные обязательства, что, по мнению суда, в целом свидетельствует о неизменности финансового положения.

Получение обществом значительных денежных средств со стороны ООО «ГК «Электромир» для поддержания своей деятельности, не свидетельствует о кабальности непосредственно спорной сделки, также как и существование долговых обязательств по договорам займа с АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» от 30.10.2019, 31.10.2019, 01.11.2019, 05.11.2019, 06.11.2019, 07.11.2019 (л.д.107-190 т.2).

В соответствии с положениями ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В ходе судебного разбирательства какая – либо заинтересованность между ФИО4 и бывшим директором ООО «Главпромэнерго» ФИО2 не установлена, соответствующих доказательств стороной истца, заявившей об этом, не представлено.

Как определено положениями п.10.1 Устава ООО «Главпромэнерго», высшим органом общества является общее собрание участников. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимается единственным участником общества единолично, оформляется письменно и подтверждается путем подписания решения единственным участником (л.д.167- 177 т.1).

Также согласно п.10.11 Устава решение единственного участника общество подтверждается его подписью и не требует нотариального удостоверения.

09.09.2021 единственный участник ООО «Главпромэнерго» ФИО2 принял решение №1, которым определено одобрить совершение сделок от имени ООО «Главпромэнерго», размер каждой сделки не должен превышать 10 000 000 руб., определен срок действия принятого решения об одобрении крупной сделки – до 09.09.2026 (л.д.99 т.1).

Таким образом, полагать об отсутствии у ФИО2 полномочий на распоряжение спорным имуществом не имеется.

В целом оспариваемый договор не может быть признан судом относящимся к категории сделок с заинтересованностью, к которым применяется порядок одобрения.

Так, в соответствии с п.3.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз.1 п.4 ст.46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица:

- по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной;

- по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае судом таких оснований не установлено, в том числе по приведенным выше обстоятельствам, касающимся невыгодных, по мнению стороны истца, условий сделки и, как следствие, причинения ущерба заключением таковой.

Доказательств того, что непосредственно сама ФИО4 обладала информацией о тяжелом материальном положении общества, знала о причинении фактом ее совершения какого – либо ущерба, о наличии неисполняемых долговых обязательствах, воспользовалась этим, не представлено, также как и сговора между ФИО2 и ФИО4

Более того, с момента заключения оспариваемого договора ООО «Главпромэнерго» не прекратило исполнять свою непосредственную и закрепленную уставом деятельность.

При этом сама по себе необходимость подыскания иного места для продолжения функционирования предприятия и несение в связи с этим соответствующих материальных и временных затрат не может расцениваться как умышленное причинение ущерба, поскольку, по мнению суда, является обычным риском осуществляемой обществом предпринимательской деятельности.

Также как следует из пояснений представителя истца общество, простаивая незначительный период времени в связи с необходимостью подыскания иного помещения, в последующем продолжило свою прямую деятельность, а именно выполняло поступающие заказы, осуществляло денежные расчеты, в том числе и со своими работниками.

Таким образом, любых доказательств существенного влияния непосредственно факта совершения оспариваемой сделки на деятельность ООО «Главпромэнерго» в материалы дела не представлено, о конкретной сумме убытков и их причинной связи со сделкой не заявлено.

Также в данном случае, суд считает необходимым обратить внимание, что ООО «Главпромэнерго», не реализовав свои права в отношении условий заключенного с ООО «Санти» договора купли – продажи на возврат денежных средств, фактически возлагает ответственность за свое такое свое бездействие на ФИО4, ссылаясь на заниженную цену договора от 08.04.2022.

Вместе с тем, такое поведение истца не может служить основанием для возложения ответственности на ФИО4 и влечь исключительно для нее материальные потери.

Положения ст.10 ГК РФ устанавливают недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В силу п.3 названной нормы в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Утверждая о недобросовестном поведении ФИО2, связанном с неуведомлением нового директора общества (ФИО1) и ООО «ГК «Электромир» о состоявшейся сделке, суд не считает возможным принять, поскольку изначально предусмотренных законом оснований, возлагающих на него такую обязанность, не имеется.

Что касается доводов о том, что таковые надлежало совершить в силу сложившихся обычаев делового оборота/этикета, то суд учитывает следующее.

В соответствии со ст.5 ГК РФ обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

Как следует из разъяснений, приведенных в п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под обычаем, который в силу ст.5 ГК РФ может быть применен судом при разрешении гражданско-правового спора, следует понимать не предусмотренное законодательством, но сложившееся, то есть достаточно определенное в своем содержании, широко применяемое правило поведения при установлении и осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей не только в предпринимательской, но и иной деятельности, например, определение гражданами порядка пользования общим имуществом, исполнение тех или иных обязательств.

Доказать существование обычая должна сторона, которая на него ссылается.

Однако таких доказательств суду не представлено.

С учетом изложенного, учитывая, что по состоянию на 09.09.2021 единственным участником ООО «Главпромэнерго» являлся только ФИО2, какого – либо дополнительного одобрения для совершения им в последующем каких – либо сделок в пределах обозначенных в принятом им решении сумм не требовалось, обязанность уведомлять о всех заключаемых им сделках в процессе руководства обществом иным вновь вступившим в общество участникам законом не предусмотрена, то суд заключает, что основания для признания в данной части доводов истца обоснованными отсутствуют.

Согласно указаниям Банка России от 31.03.2017 №4335-У «Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Указания) установлены предельные значения размера сделок для сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов обществ, предельные значения размера таких сделок, при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу п.1 названных указаний предельными значениями размера сделок являются:

для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет не более 25 миллиардов рублей, - 20 миллионов рублей;

для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет от 25 миллиардов рублей до 100 миллиардов рублей, - 50 миллионов рублей;

для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет от 100 миллиардов рублей до 1 триллиона рублей, - 500 миллионов рублей;

для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет от 1 триллиона рублей до 2 триллионов рублей, - 1 миллиард рублей;

для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет более 2 триллионов рублей, - 2 миллиарда рублей.

Оценивая соответствующий довод стороны истца в совокупности с выше установленными фактическими обстоятельствами и представленными в дело доказательствами, суд приходит к выводу, что обозначенные предельные значения не превышены.

При этом учет при расчете такого значения стоимости изначально приобретенных ООО «Главпромэнерго» прав в отношении спорных земельных участков (6 млн. руб.) не будет являться обоснованным, поскольку предмет данной сделки и объем передававшихся прав разительно отличался от сделки, заключенной с ФИО4

Более того, названное Указание носит характер рекомендательного акта, не обладает признаком обязательного и не может безусловно применяться в отрыве от иных установленных обстоятельств.

В целом, оценив представленные доказательства и пояснения сторон, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка может относиться к обычной хозяйственной деятельности, поскольку не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев.

При обращении в суд с исковым заявлением директором ООО «Главпромэнерго» ФИО1 представлен оригинал квитанции об уплате государственной пошлины на сумму 300 руб.

Вместе с тем, учитывая положения ст.333.19 Налогового кодекса РФ, цену заявленных исковых требования, размер подлежавшей уплате государственной пошлины составлял 4200 руб.

С учетом изложенного в доход муниципального образования «Город Псков» с проигравшей стороны (ООО «Главпромэнерго») подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 900 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Главпромэнерго» к ФИО4 и ФГБУ «ФКП Росреестра» по Псковской области о признании договора уступки прав требования недействительным и обязании исключить запись о регистрации права аренды на земельные участки – отказать.

Взыскать с ООО «Главпромэнерго» (ИНН <данные изъяты>) в доход муниципального образования «Город Псков» госпошлину в сумме 3 900 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Псковский областной суд через Псковский городской суд со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Л.Г.Медончак

Решение в окончательной форме изготовлено 02 февраля 2023 года.