Решение по делу № 2-2265/2022 от 11.08.2023 - о признании сделки недействительной.

Дело № 2-61/2023

23RS0025-01-2022-000266-19

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Курганинск 11 августа 2023 г.

Курганинский районный суд Краснодарского края в составе:

судьи Распопова К.Г.,

при секретаре Халепа А.И.,

с участием:

представителя ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Гризли" к ФИО2 о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Гризли" обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании сделки недействительной, в обосновании исковых требований указав, что между обществом с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ" (далее Заявитель, Истец, Заемщик) и гр. ФИО2 (далее - Заинтересованное лицо, Ответчик, Займодавец и/или Инвестор) был заключен договор инвестирования № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Займодавец предоставил Заемщику заем в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, (далее - Договор, Приложение 1). Со стороны Истца данный Договор заключила ФИО4, которая в период с ДД.ММ.ГГГГ по 15.03.2021г. работала в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ" (Приложение 2). Заключение сделки производилось на электронной инвестиционной платформе, оператором которой выступало общество с ограниченной ответственностью "ГОРОД ДЕНЕГ"(далее - Оператор). Полагают, что Договор инвестирования является одновременно ничтожной и недействительной сделкой.

В судебное заседание истец и его представитель не явились, просили рассмотреть дело в свое отсутствие, на исковых требованиях настаивали.

В соответствии с ч. 5 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании просила в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению. К такому выводу суд приходит в силу следующих положений.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» допустил возможность признания договора ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса при установлении факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последней.

Абзацем 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Данный пункт разъяснения Постановления N 25 следует применять только в рамках пункта 2 статьи 168 ГК РФ, а также в совокупности с пунктом 75 указанного Постановления, то есть сделка может быть признана судом в силу дискреционных полномочий суда, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В пункте 75 Постановления N 25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В пункте 85 Постановления N 25 указано, что согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как усматривается из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ" и гр. ФИО2 был заключен договор инвестирования № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Займодавец предоставил Заемщику заем в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Со стороны Истца данный Договор заключила ФИО4, которая в период с ДД.ММ.ГГГГ по 15.03.2021г. работала в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ". Заключение сделки производилось на электронной инвестиционной платформе, оператором которой выступало общество с ограниченной ответственностью "ГОРОД ДЕНЕГ".

Договор инвестирования заключен в письменной форме, в соответствии с действующим законодательством, Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Правилами инвестиционной платформы «Город Денег», путём принятия Инвестором Инвестиционного предложения Заемщика, и считается заключенным с даты зачисления денежных средств, предоставляемых Заемщику по Договору инвестирования, на банковский Заемщика с Номинального счета Компании.

Согласно разделы «Термины» Договора инвестирования: Оператор инвестиционной платформы - зарегистрированное в установленном порядке юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью «Город Денег» (далее - ООО «Город Денег»), осуществляющее свою деятельность посредством Сайта https://towmnoney.ru/.

О заключении данной сделки Общество не было информировано, надлежащее одобрение сделки Обществом не производилось, заключение договора инвестирования произведено путем его подписания от имени генерального директора ФИО5 с использованием его электронно-цифровой подписи (ЭЦП). У Общества полностью отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, а также деловая цель и интерес в заключении данной сделки.

После поступления на расчетный счет ООО «ГРИЗЛИ» заемных средств как по указанному Договору, так и по ряду иных аналогичных договоров инвестирования (ДД.ММ.ГГГГ.), денежные средства были аккумулированы и в дальнейшем выведены с расчетного счета ООО «ГРИЗЛИ» на лиц, аффилированных с генеральным директором ФИО4, а именно на Индивидуального предпринимателя ФИО4 и Индивидуального предпринимателя ФИО6 - родного брата гр. ФИО4 (Приложение 3). О заключении Договора инвестирования и ряда аналогичных сделок и о последующем выводе денежных средств бывшим генеральным директором в Обществе узнали только в марте 2021 года после получения уведомления от Оператора (Приложение 4), следствием чего была смена единоличного руководителя ООО «ГРИЗЛИ» (Приложение 2).

Согласно данным электронной переписки между ООО «СМ» (удостоверяющий центр) и ФИО5 (Приложение 8):

- сертификат электронной подписи выпущен для ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ;

- запрос на выпуск электронной подписи производился партнером ООО «Город денег». После идентификации личности сертификат был выпущен.

идентификацию проводили доверенные лица удостоверяющего центра (ООО «СМ») - ООО «Город денег»;

- сертификаты были выпущены для физического лица (ФИО5), а также для ООО «ГРИЗЛИ» и ООО «ЗООМАРК», в которых он является генеральным директором.

Согласно пояснениям ФИО5, данным им в судебных заседаниях, он ни от себя лично, ни от имени руководимых им по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ юридических лиц (ООО «ГРИЗЛИ» и ООО «ЗООМАРК»):

- за получением ЭЦП в удостоверяющий центр (ООО «СМ») и к его доверенному лицу (ООО «Город денег»), а также к иным уполномоченным лицам не обращался;

- подлинность подписи на заявлении в Центр ООО «СМ» об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи нотариально не заверял;

- договоров инвестирования от имени ООО «ГРИЗЛИ» с использованием ЭЦП или иным образом не заключал (не подписывал);

Согласно п.п.1 п.1 ст.13 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ (ред. от 11.06.2021) "Об электронной подписи", удостоверяющий центр создает сертификаты ключей проверки электронных подписей и выдает такие сертификаты лицам, обратившимся за их получением (заявителям), при условии установления личности получателя сертификата (заявителя) либо полномочия лица, выступающего от имени заявителя, по обращению за получением данного сертификата с учетом требований, установленных в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 8 настоящего Федерального закона; (в ред. Федерального закона от 30.12.2015 N 445-ФЗ)

Согласно п.4 указанного Закона, удостоверяющий центр вправе наделить третьих лиц (далее - доверенные лица) полномочиями по приему заявлений на выдачу сертификатов ключей проверки электронной подписи, а также вручению сертификатов ключей проверки электронных подписей от имени этого удостоверяющего центра. При совершении порученных удостоверяющим центром действий доверенное лицо обязано идентифицировать заявителя при его личном присутствии (часть 4 в ред. Федерального закона от 27.12.2019 N 476-ФЗ).

Как было установлено в судебном заседании, факт наличия информированности ООО «Город денег» (коммерческого посредника в совершении оспариваемой сделки) о том, что сертификаты ЭЦП, с помощью которых были заключены все сделки, включая оспариваемый Договор инвестирования, были выпущены и получены иным лицом без личного участия и без ведома ФИО5, вопреки его воле и волеизъявлению.

В рассматриваемом случае ООО «Город денег» выступал:

- в качестве доверенного лица удостоверяющего центра (при приеме документов на выдачу ЭЦП, идентификации заявителей и проверке их полномочий, выдаче сертификатов ЭЦП;

- в качестве коммерческого посредника (агента, комиссионера) обеих сторон сделки (Заемщика и Займодавца по Договору инвестирования), как оператор электронной инвестиционной платформы, при возмездном содействии и непосредственном участии которого был заключен данный договор. При заключении сделки, Оператор, действуя с должной осмотрительностью, должен был проверить как полномочия сторон на ее заключение, так и необходимость ее одобрения уполномоченным органом юридического лица. Не выполнив данных действий, сторона (Заимодатель, действующий через своего коммерческого представителя) полностью несет все риски признания сделки недействительной. При этом несовершение данных действий, обязательных в силу обычаев делового оборота при выдаче займов, в совокупности с иными обстоятельствами совершения сделки, свидетельствует о наличии сговора между представителями сторон сделки. Оператор также осуществлял перевод заемных средств Заемщику через свой номинальный счет. За выполнение данных функций оператор получил вознаграждение в размере 50 000,00 рублей, самостоятельно произведя его удержание из суммы займа и перечислив Заемщику сумму в размере 950 000,00 рублей (Приложение 3).

На основании вышеизложенного суд полагает, что договор инвестирования подлежит квалификации, как сделка, совершенная:

- исключительно с целью последующего вывода активов Общества (полученных заемных денежных средств) в пользу лиц, аффилированных с генеральным директором ООО «ГРИЗЛИ»;

- по предварительному сговору с другой стороной сделки (представителем стороны) и с заведомым и очевидным нарушением интересов ООО «ГРИЗЛИ»;

- представителем (генеральным директором) ООО «ГРИЗЛИ» с превышением должностных полномочий;

- при отсутствии необходимого одобрения (получения согласия Общества на совершение сделки с заинтересованностью).

- оформление электронно-цифровых подписей (ЭЦП) от имени Истца (ООО «ГРИЗЛИ») и поручителя по договорам займа (гр. ФИО5), посредством которых заключена оспариваемая сделка, выпущены и получены иным лицом без личного участия и без ведома ФИО5, вопреки его воле и волеизъявлению, с фальсификацией нотариального оформления данной процедуры (идентификации заявителя при его личном присутствии).

В соответствии с частью 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками не представлено суду доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих действительность оспариваемой сделки, суд считает необходимым удовлетворить требования истца в полном объёме.

Решая вопрос о возмещении судебных расходов суд руководствуется нижеследующим.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам, расходы на оплату услуг представителей и другие признанные судом необходимыми расходы.

Решая вопрос о возмещении расходов на оплату юридических услуг, суд в соответствии со ст. 100 ГПК РФ, учитывает объем оказанной юридической помощи, сложность дела, время фактического участия представителя при рассмотрении дела в суде, требования разумности и пришел к выводу, что данные расходы подлежат взысканию в размере 50 000 рублей.

На основании ст.ст. 88, 94, 98 ГПК РФ, расходы истца по оплате госпошлины от цены иска в размере 6 000 рублей, подтвержденные документально, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ООО "Гризли" к ФИО2 о признании сделки недействительной, - удовлетворить.

Признать договор инвестирования № от ДД.ММ.ГГГГ, недействительным (как ничтожную сделку) без применения последствий недействительности.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "Гризли" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходы на услуги представителя в размере 50 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Курганинский районный суд Краснодарского края в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, то есть с 14.08.2023.

Судья К.Г. Распопов