Решение по делу № 2-7411/2022 от 05.12.2022 | Подольский городской суд (Московская область)

Решение суда изготовлено

в окончательной форме 05.12.2022г.

50RS0№-66

№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 ноября 2022 года

Подольский городской суд <адрес> в составе

Председательствующего судьи Федотовой Н.Г.,

При секретаре ФИО5,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, процентов, убытков,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, в котором просил:

Привлечь ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пакет полимеров» по выплате задолженности в размере 695838,61 руб., неустойки в размере 753845, 86 руб., неустойки, начисленной на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в размере 31266,07 руб., установленных Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18, а также задолженности в размере 455672,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349,62 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 13620,00 руб., установленных Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/20202.

Взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ФИО1 по обязательствам ООО «Пакет полимеров» задолженность в размере 1 151 511, 05 руб., неустойку в размере 753 845, 86 руб., неустойку, начисленную на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349, 62 руб., убытки в размере 49 886, 07 руб.

Свои требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Максвел» и ООО «Пакет Полимеров» был заключен Договор поставки №, согласно п. 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию из полиэтилена (далее товар). Товар был поставлен покупателю в соответствии с товарными накладными, однако не был полностью оплачен, в связи с чем, у покупателя перед поставщиком возникла задолженность. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18 с ООО «Пакет Полимеров» в пользу ООО «Максвел» была взыскана задолженность в размере 695 838,61 руб., неустойка в размере 753 845, 86 руб., неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 266,07 руб. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/2020 с ООО «Пакет Полимеров» в пользу ООО «Максвел» была взыскана задолженность в размере 455 672, 44 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349, 62 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000, 00 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 13 620, 00 руб. 15.02.2021г. исполнительное производство, возбужденное на основании указанных решений Арбитражного суда <адрес>, было окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Пакет полимеров» было исключено из сведений ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, должник был исключен из ЕГРЮЛ, имея непогашенную задолженность перед ООО «Максвел», в связи с чем, истец просит привлечь к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (генерального директора и учредителя) по непогашенным обязательствам должника. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Максвел» и ФИО1 был заключен Договор уступки права требования (цессии), по которому принадлежащее ООО «Максвел» права требования по Договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, подтвержденные Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18 и Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/2020 к ООО «Пакет Полимеров» в полном объеме перешло к ФИО2.

Истец – ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований.

Ответчик – ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель в судебном заседании против требования возражала, просила в иске отказать, представила отзыв (л.д. 88-90).

Ответчик – ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель в судебном заседании против требования возражала, просила в иске отказать, представила отзыв (л.д. 88-90).

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Максвел» и ООО «Пакет Полимеров» был заключен Договор поставки №, согласно п. 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию из полиэтилена (далее товар) (л.д. 22-24).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18 с ООО «Пакет Полимеров» в пользу ООО «Максвел» была взыскана задолженность в размере 695 838,61 руб., неустойка в размере 753 845, 86 руб., неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 266,07 руб. (л.д.25-29).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/2020 с ООО «Пакет Полимеров» в пользу ООО «Максвел» была взыскана задолженность в размере 455 672,44 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349, 62 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000, 00 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 13 620, 00 руб. (л.д. 30).

На основании указанных решений был выдан исполнительный лист (л.д. 31-35).

15.02.2021г. исполнительное производство, возбужденное на основании указанных решений Арбитражного суда <адрес>, было окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (л.д. 36, 55-57).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Пакет полимеров» было исключено из сведений ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 64-71, 37-51).

Таким образом, должник был исключен из ЕГРЮЛ, имея непогашенную задолженность перед ООО «Максвел», в связи с чем, истец просит привлечь к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (генерального директора и учредителя) по непогашенным обязательствам должника.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Максвел» и ФИО1 был заключен Договор уступки права требования (цессии), по которому принадлежащее ООО «Максвел» права требования по Договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, подтвержденные Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18 и Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/2020 к ООО «Пакет Полимеров» в полном объеме перешло к ФИО2 (л.д. 52-53).

На момент исключения ООО «Пакет полимеров» из ЕГРЮЛ, согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлся ФИО3, учредителем Общества с долей 50%, вторым учредителем Общества, также с долей 50%, был ФИО4

Разрешая исковые требования, суд руководствуется положениями п.4 ст.61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которого, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника;

2) имело право самостоятельно либо совместно с

заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной

долей уставного капитала общества с ограниченной

(дополнительной) ответственностью, или более чем половиной

голосов в общем собрании участников юридического лица либо

имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Таким образом, на ответчиков распространяется презумпция, в силу которой, они являлись контролировавшими должника лицами на момент исключения должника из ЕГРЮЛ.

Из Выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Пакет Полимеров» следует, что ДД.ММ.ГГГГ в отношении общества была внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Впоследствии данная запись послужила основанием для принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу п.6 ст. 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на юридическом лице (генеральном директоре, учредителях) в ситуации, когда налоговым органом выявлены какие-либо недостоверные сведения, лежит обязанность предоставить в налоговый орган достоверные сведения.

Ответчики вышеуказанную обязанность не исполняли, что привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Из иска следует, что ДД.ММ.ГГГГ Решением Арбитражного суда <адрес> с ООО «Пакет Полимеров» в пользу ООО «Максвел» была взыскана задолженность по договору поставки. После этой даты каких-либо действий, направленных на погашение задолженности, Обществом и ответчиками не предпринималось. Напротив, ответчики перестали исполнять возложенные на них законом обязанности по внесению достоверных сведений в отношении Общества в ЕГРЮЛ, чем способствовали прекращению регистрации Общества. Истец ссылается на то, что бездействие ответчиков привело к тому, что Общество перестало существовать, при этом задолженность перед ООО «Максвел» погашена не была.

Согласно п.1 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В ст.2 этого же закона даны понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

Согласно п.2 ст.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

При этом, генеральный директор должника ФИО3 в Отзыве на претензию исх.№ от ДД.ММ.ГГГГ (Приложение 11 к иску) сообщил о том, что просрочка оплаты по поставленным товарам была вызвана сложной экономической ситуацией на сырьевом рынке России, и как следствие задержки в поступлении денежных средств от партнеров.

Таким образом, фактически генеральный директор подтвердил, что должник не исполняет денежные обязательства перед ООО «Максвел», в связи с недостаточностью денежных средств.

Таким образом, у генерального директора была обязанность обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника в течение 1 месяца с даты вынесения арбитражным судом решения, однако, этого сделано не было.

Неподача в суд заявления о банкротстве привела к невозможности удовлетворения требований кредиторов в ходе процедур банкротства, что в конечном итоге привело к возникновению ситуации, при которой юридического лица не существует, а долг кредитора не погашен.

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство по взысканию задолженности с ООО «Пакет полимеров» было окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 Закона об исполнительном производстве, что подтверждается Постановлением об окончании и возвращении исполнительного документа от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6», по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному "и осмотрительному поведению.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызвано: неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

На основании изложенного, учитывая, что ответчики, являясь учредителями ООО «Пакет полимеров», с которого на основании решения Арбитражного суда <адрес> в пользу ООО «Максвел» взысканы денежные средства, при этом, в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, исполнительное производство окончено, таким образом, должник был исключен из ЕГРЮЛ, имея непогашенную задолженность перед ООО «Максвелл», в связи с чем, суд приходит к выводу, что невозможность погашения долга возникла по вине ответчиков в результате их недобросовестных действий, то на ответчиков, являющихся соучредителями должника, в соответствии с вышеназванными правовыми нормами возлагается субсидиарная ответственность по непогашенным обязательствам должника.

В связи с чем, исковые требования являются законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

Иск ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, процентов, убытков удовлетворить.

Привлечь ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пакет полимеров» по выплате задолженности в размере 695 838, 61 руб., неустойки в размере 753 845, 86 руб., неустойки, начисленной на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в размере 31 266,07 руб., установленных Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-183166/18, а также задолженности в размере 455 672, 44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349, 62 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000, 00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 620,00 руб., установленных Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-177939/20202.

Взыскать солидарно с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ <...>, выдан Отделом УФМС России по МО в <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ, к/п 500-155; ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ <...>, выдан Отделом УФМС России по <адрес> в <адрес> в <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ, к/п 320-003, в порядке субсидиарной ответственности в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ <...>, выдан Отделением по району Южное Бутово ОУФМС России по <адрес> в ЮЗАО, ДД.ММ.ГГГГ, к/п 770-124, по обязательствам ООО «Пакет полимеров» задолженность в размере 1 151 511, 05 руб., неустойку в размере 753 845, 86 руб., неустойку, начисленную на сумму задолженности в размере 695 838, 61 руб. в размере 0,5% за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической оплаты задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 349, 62 руб., убытки в размере 49 886, 07 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение 1 месяца.

Председательствующий -КОПИЯ- Н.<адрес>