Судья Говорухина Е.Н. Дело № 33-8628/2023

УИД 34RS0002-01-2023-000516-35

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Волгоград 09 августа 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего Федоренко И.В.,

судей Волковой И.А., Молоканова Д.А.,

при секретаре Буйлушкиной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1141/2023 по иску МИ ФНС России № 2 по Волгоградской области к ООО «Стройсфера», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе МИ ФНС России № 2 по Волгоградской области

на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 04 мая 2023 года, которым оставлен без удовлетворения иск МИ ФНС России № 2 по Волгоградской области к ООО «Стройсфера», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Федоренко И.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

МИ ФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ООО «Стройсфера», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований указано, что 10.03.2017 г. образовано ООО «Стройсфера», руководителем которого является ФИО3, учредители А.В. и ФИО3 (по 50 % доли каждый).

28.02.2018 г. между ООО «Стройсфера» и ООО «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга № 48/18-ВОГ. Объектом финансовой аренды является спецтехника TLB 825-RM экскаватор-погрузчик, 2017 года выпуска, срок лизинга 36 месяцев, авансовый лизинговый платеж 800 000 руб., общая сумма лизинговых платежей 4 812 899 руб., выкупная цена 1 000 руб. Обязательства по указанному договору лизинга ООО «Стройсфера» исполнило перед ООО «Балтийский лизинг» в полном объеме.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Волгоградской области с 30.06.2021 г. по 10.12.2021 г. в отношении ООО «Стройсфера» проведена выездная налоговая проверка в отношении правильности исчисления и уплаты всех видов налогов и сборов в период с 01.01.2018 г. по 31.12.2020 г., по результатам которой, принято решение от 14.04.2022 г. № 10-14/1326 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислено 12 355 921 руб. 47 коп., в том числе задолженность по налогу 8 346 641 руб., пени 2 879 303 руб. 73 коп., штраф 1 284 852 руб.

Поскольку денежные средства на счетах отсутствовали, налоговым органом вынесено решение о взыскании задолженности за счёт имущества общества, после чего Волжским ГОСП № 1 УФССП России по Волгоградской области возбуждено в установленном порядке исполнительное производство № <...>-ИП от ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «Стройсфера» налоговые обязательства не исполняет, при этом, располагая сведениями о предстоящей внеплановой проверке, 03.08.2021 г. заключило с ФИО1, являющейся супругой А.В., договор купли-продажи спецтехники TLB 825-RM экскаватор-погрузчик, 2017 года выпуска, которая продана ФИО1 впоследствии ФИО2 (договор купли-продажи от 07.10.2022 г.).

Истец полагает, что совершённые сделки являются мнимыми, сведения о перечислении денежных средств по договорам купли-продажи отсутствуют.

Ссылаясь на изложенное, истец просил суд признать договор купли-продажи спецтехники TLB 825-RM экскаватор-погрузчик, 2017 года выпуска, заключенный между ООО «Стройсфера» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, а также договор купли-продажи указанной спецтехники, заключенный между ФИО1 и ФИО2 07.10.2022 г. недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе МИ ФНС России № 2 по Волгоградской области, оспаривая законность и обоснованность решения суда, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчики ФИО1 и ООО «Стройсфера», а также третье лицо ООО «Балтийский лизинг», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Волгоградского областного суда, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда с учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя МИ ФНС №2 по Волгоградской области – ФИО4, поддержавшую доводы жалобы, возражения на жалобу представителя ФИО2 - ФИО5, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

Согласно статье 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении» № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Постановленное судом первой инстанции решение названным требованиям не соответствует.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 является добросовестным приобретателем вышеуказанного транспортного средства, поскольку он не знал и не мог знать о том, что имущество было отчуждено ООО «Стройсфера» ФИО1 с какими-то нарушениями или неправомерными целями. На момент первоначального отчуждения имущества ООО «Стройсфера», а также на момент заключения договора купли-продажи между ФИО1 и ФИО2, транспортное средство в споре или под обременением не находилось. Указанная сделка не отвечает признакам мнимости или ничтожности. Форма и содержание сделки соответствуют требованиям действующего законодательства, условия договора исполнены сторонами. Доказательств формальности сделки, в нарушение ст.56 ГПК РФ, истцом не представлено.

С указанными выводами суда судебная коллегия не может согласиться, поскольку они основаны на неправильно определённых обстоятельствах, имеющих значение для дела.

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 10 марта 2017 года образовано ООО «Стройсфера» руководителем и учредителем которого является ФИО3 (50% доли), а вторым учредителем является А.В. (50 % доли).

28.02.2018г. между ООО «Стройсфера» и ООО «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга № 48/18-ВОГ. Объектом финансовой аренды является спецтехника TLB 825-RM экскаватор-погрузчик, 2017 года выпуска, срок лизинга 36 месяцев, авансовый лизинговый платеж 800 000 руб., общая сумма лизинговых платежей 4 812 899 руб., выкупная цена 1 000 руб.

Обязательства по указанному договору лизинга ООО «Стройсфера» исполнило перед ООО «Балтийский лизинг» в полном объеме.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Волгоградской области с 30.06.2021г. по 10.12.2021г. в отношении ООО «Стройсфера» проведена выездная налоговая проверка в отношении правильности исчисления и уплаты всех видов налогов и сборов в период с 01.01.2018г. по 31.12.2020г., по результатам которой, принято решение от 14.04.2022г. № 10-14/1326 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислено 12 355 921 руб. 47 коп., в том числе задолженность по налогу 8 346 641 руб., пени 2 879 303 руб. 73 коп., штраф 1 284 852 руб.

Данное решение не обжаловано и вступило в законную силу.

В ходе анализа имущественного положения ООО «Стройсфера» налоговым органом установлено выбытие имущества после проведения выездной налоговой проверки (с 30.06.2021г. по 10.12.2021г.).

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный налоговым законодательством срок, в адрес должника, в соответствии со ст. 69 НК РФ, направлено требование об уплате налогов и других обязательных платежей: № 25569 от 26.07.2022г. со сроком добровольной уплаты 18.08.2022г.

В соответствии со статьей 46 НК РФ, в связи с отсутствием уплаты по требованию, инспекцией принято решение о взыскании налога (сбора), пени, а также штрафа за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 24.08.2022г. № 3480 и от 28.10.2022г. № 1288.

В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника, в ходе принудительного взыскания данной задолженности, инспекцией в соответствии со ст. 47 НК РФ Волжским ГОСП № 1 УФССП России по Волгоградской области в отношении ООО «Стройсфера» возбуждено исполнительное производство № <...>-ИП от 03.11.2022г.

Из материалов дела следует, что 03.08.2021г. между ООО «Стройсфера» и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства спецтехники TLB 825-RM экскаватор-погрузчик, 2017 года выпуска, стоимостью 400 000 рублей, согласно условиям которого продавцом передано указанное средство покупателю, а денежные средства покупателем передаются продавцу после подписания договора купли-продажи.

07.10.2022г. между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 3 спорного имущества, стоимость определена сторонами в размере 1 000 000 руб.

Обращаясь в суд с иском, Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Волгоградской области считает, что оспариваемые сделки направлены на переход права собственности в целях сокрытия ООО «Стройсфера» принадлежащего ему имущества от обращения на него взыскания, а оспариваемые договоры нарушают права налогового органа как взыскателя.

Оценив материалы дела и пояснения сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Моментом возникновения задолженности ООО «Стройсфера» перед налоговым органом является дата окончания соответствующих налоговых периодов по неуплаченным налогам, то есть 2018-2020 г.г.

На момент совершения спорной сделки по отчуждению имущества между ООО «Стройсфера» и ФИО1, обязанность по уплате ООО «Стройсфера» сумм налоговых обязательств, неуплата которых впоследствии выявлена по результатам проверки и о которой ФИО3 знал, являлась возникшей.

После того как ООО «Стройсфера» получило решение о проведении выездной налоговой проверки №10-14/7 от 30.06.2021 г. общество реализовало экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, 2017 года выпуска по договору купли-продажи от 03.08.2021 г. заключенному с ФИО1

Из ответа архива отдела ЗАГС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № <...> следует, что ФИО1 является супругой А.В., который является учредителем ООО «Стройсфера.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 03.08.2021 сумма сделки составила 400 000 рублей. Из проведенного МИ ФНС анализа расчетного счета ООО «Стройсфера» поступлений от реализации техники не установлено.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи от 03.08.2021 г., техника комплектна и технически исправна. Договор купли-продажи не содержит указаний на технические, либо кузовные повреждения, либо иную информацию, подтверждающую занижение стоимости реализуемой техники.

Таким образом, экскаватор-погрузчик реализован супруге генерального директора ООО «Стройсфера» по заниженной стоимости.

В последствии, экскаватор - погрузчик TLB 825-RM, 2017 года выпуска, по договору № 3 от 07.10.2022 г. ФИО1 был продан ФИО2 за 1 000 000 руб..

Согласно сайта m.avito.ru стоимость спецтехники TLB 825-RM экскаватор-погрузчик составляет не менее 4 000 000 руб.. Отклонений в качестве и комплектности на момент продажи нет, так как согласно пункту 4 договора техническое состояние машины проверено путем осмотра и испытания.

Приобщённые в материалы судебного дела представителем ФИО2 документы: дополнительное соглашение № 1 от 07.10.2022, расписка, страховой полис от 19.10.2022, справки по операциям от 28.10.2022, от 24.11.2022, от 01.03.2023, расширенная выписка по вкладу, платёжное поручение № <...>, подтверждение платежа от 07.10.2022 - свидетельствуют о том, что стоимость экскаватора-погрузчика TLB 825-RM 2017 года выпуска ПТС СВ673948 на момент заключения договора купли-продажи от 07.10.2022 заключенного между ФИО1 и ФИО2 составила 4 100 000 руб..

Представленный представителем по доверенности со стороны ООО «Стройсфера» ФИО6 отчёт об оценке рыночной стоимости от 28.01.2021 на странице 17 содержит указание на то, что в связи с высоким износом (более 80%) и нецелесообразностью дальнейшего использования для целей продажи, оценщик счел корректным оценить стоимость транспортного средства рыночной стоимости материалов/лома, с учетом затрат на утилизацию. Услуги по утилизации эксперт оценил в 411 912 руб.

Таким образом, в 2021 году согласно вышеуказанного отчета экскаватор необходимо сдать в лом за 411 912 руб., а в 2022 году он продан за 4 100 000 руб., при этом каких-либо работ с ним не производилось, в связи с чем данный отчет не может быть принят во внимание.

Кроме того, представленное в суд первой инстанции дополнительное соглашение № 1 от 07.10.2022 и расписка для подтверждения стоимости экскаватора-погрузчика TLB 825-RM 2017 года выпуска в размере 4 100 000 руб., являются документами, противоречащими Договору № 3 от 07.10.2022 года, в котором стоимость указана в размере 1 000 000 руб. Дополнительное соглашение № 1 от 07.10.2022 года в базе данных Межрайонного отдела государственного надзора по Волгограду, в соответствии с данными автоматизированного учёта программы регистрации самоходных машин и других видов техники по состоянию на 08.11.2022 не значится.

Указанные обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости, ответчиками и третьим лицом не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, установленному в пунктах 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведённых выше положений статей 1 и 10 ГК РФ, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающее права и законные интересы другой стороны. Установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка может быть признана судом недействительной.

Руководствуясь данными нормами закона и разъяснениями высшей судебной инстанции, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом, поскольку оспариваемая сделка купли-продажи транспортного средства совершена ими в условиях осведомлённости о проведении выездной налоговой проверки на предмет правильности исчисления и своевременности уплаты налогов, сборов, страховых взносов за период с 01 января 2018 года по 31 декабря 2020 года, экскаватор-погрузчик TLB 825-RM был продан ФИО1 по заниженной стоимости, а денежные средства от его продажи не были зачислены на счет ООО «Стройсфера», суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска МИФНС России № 2 по Волгоградской области, признании оспариваемой сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

При этом, вопрос о добросовестности приобретателя ФИО2 не может повлиять на существо постановленного решения, поскольку ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ не содержат условий об обязанности доказывания его недобросовестности для признания сделки ничтожной.

С учётом установленных обстоятельств, состоявшее по делу решение подлежит отмене, с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований, признании оспариваемой сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 04 мая 2023 года - отменить, принять по делу новое решение.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, заключенный 03.08.2021 года между ООО «Стройсфера» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, признав за ООО «Стройсфера» право собственности на экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, 2017 года выпуска, возложив на ФИО2 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройсфера» транспортное средство экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, 2017 года выпуска.

Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через Дзержинский районный суд г. Волгограда в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу апелляционного определения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Судьи: