Решение по делу № 2-117/2023 от 14.02.2023 - о признании недействительным договора аренды оборудования, перечень оборудования (Приложение № 1 к договору аренды), акт приема-передачи оборудования.

№ 2-117/2023(2-3221/2022)

70RS0004-01-2022-004005-89

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 февраля 2023 года Советский районный суд г. Томска в составе

председательствующего Ненашевой О.С.,

при секретаре Векю.А.Г.

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, третьего лица ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» к ФИО4 о признании недействительным договора аренды оборудования, перечень оборудования (Приложение № 1 к договору аренды), акт приема-передачи оборудования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее – истец, ООО «ДСЗ») обратилось в суд с иском к ФИО4 о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и ООО «НТУ» в лице исполнительного директора ФИО3, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, перечня оборудования (Приложение № 1 к договору аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ), акта приема -передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ. В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ в Юргинский городской суд Кемеровской области поступило исковое заявление ФИО4 к ООО «Дробильно-сортировочный завод» (ранее ООО «НТУ») об истребовании имущества из чужого незаконного владения путем запрета за эксплуатацию оборудования и земельного участка. Из текста искового заявления следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «Дробильно-сортировочный завод» был заключен договор аренды оборудования №2, ФИО4 передал ООО «Дробильно-сортировочный завод» следующее оборудование: пультовая ИД.№А-17 1980 г.выпуска -1, хоз. площадка-1, каркас весов 7х25 Ид.№А-34 1978 г.выпуска-1, столовая (2 вагончика) Ид.№А-20 1997 г.выпуска-1, ленточный конвейер горизонтальный В-800 д65, РM-400 15/960, Ид.№А-2, 1984 г.выпуска -1, ленточный конвейер камня В-800 д45м, Ц-200 22/960 Ид.№А-4, 1983г.выпуска-I, ленточный конвейер отсева В-800 д65 30м, РЦЦ-350 7,5/960, Ид.№А-7, 1986г.выпуска-2, ленточный конвейер питатель В-650д 65м РМ-450 13/96, Ид.А-23, 1974 г.выпуска-1, ленточный конвейер мытого гравия В-650д 60 м, Ид.№А-24, 1985 г.выпуска-1, грохот шебня ГИЛ -42, Ид.А-10, 1992 г.выпуска -2, дробилки щековые Ид.№А-12, СМД-108А-1, кран-балка грузоподъемностью 5 т. Ид.А-29 -1, емкость алюминиевая (для нефтепродуктов) Ид.№А-31, 1980 г.выпуска-2, кран-балка (станина)-1, склад металлический (передвижной) Ид.№А-26, 1990 г.выпуска-1, САГ (сварочный автогенератор) Ид.№A-27, 1978 г. выпуска -1. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 обратился в Кировский районный суд г.Томска о взыскании с ООО «Дробильно-сортировочный завод» задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 68414 рублей, договорной неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 72000 рублей. Истец считает договор аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ № 2 недействительным, поскольку договор аренды имущества (оборудования) с ФИО4 никогда Обществом не заключался, указанный договор в Общество ФИО4 как директором, исполняющим обязанности бухгалтера, в период его работы с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, не передавался. Из содержания договора следует, что ФИО4 заключил договор сам с собой, он действовал как физическое лицо со стороны арендодателя и как директор ООО «Дробильно-сортировочный завод» со стороны арендатора. Денежные средства по указанному договору сам себе не начислял и не выплачивал, на бухгалтерских счетах указанный договор никогда не числился. Заключать договор аренды оборудования на момент ДД.ММ.ГГГГ не было никакой необходимости, поскольку на нем не кому было работать. В ООО «НТУ» было всего три сотрудника ФИО4 - директор, ФИО3- исполнительный директор, Н. - финансовый директор, и у общества не было средств на выплату арендных платежей, так как оно имело убытки и регулярно получало дотации в виде займом от участников общества Г. и П. Договор аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ относится к сделкам, совершенным с заинтересованностью. В силу п.3 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4 обязан был сообщить об указанной сделке общество и получить согласие на сделку, но свои обязательства не выполнил. Согласие на совершение сделки с заинтересованностью получено ФИО4 не было. Для ООО «НТУ» (ООО «ДСЗ») заключение подобного договора не было результатом обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ранее подобные договоры никогда не заключались. Согласно приказу ФИО3, отец ФИО4, был трудоустроен в общество ДД.ММ.ГГГГ, и в этот же день они заключили оспариваемый договор, по которому ФИО4 является выгодоприобретатем, а с другой стороны договор подписал его отец, действующий в интересах общества по сомнительной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку на момент выдачи доверенности он не был трудоустроен в ООО «НТУ». Срок исковой давности по оспариваю сделок с заинтересованностью составляет один год, истцом указанный срок не пропущен, поскольку о существовании договора аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ общество узнало ДД.ММ.ГГГГ в момент проведения подготовки дела к судебному заседанию по ранее указанному иску. В настоящее время ответчик совершает действия направленные на причинение убытков обществу, поскольку требует приостановить работу оборудования, которое им в общество не передавалось, а также им подано исковое заявление о взыскании арендных платежей по договору аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ, что свидетельствует о причинении убытков обществу со стороны ФИО4 Оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ никогда в общество не передавалось, имущество указанное в перечне оборудования у ООО «ДСЗ» отсутствует, более того в перечне указаны года выпуска оборудования и их идентификаторы, которые на оборудовании, имеющемся у ООО «ДСЗ» отсутствуют. ООО «ДСЗ» использует оборудование в производственных целях, но оно было передано обществу по договору аренды с П. от ДД.ММ.ГГГГ и идентифицировано специалистом С. в экспертом заключении.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3

В ходе рассмотрения дела представителем истца заявлено дополнительное основание исковых требований о том, что спорный договор является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 требования поддержала по основаниям, изложенным в иске. Уточнила, что поддерживает требования, изложенные в первоначальном иске и просит признать недействительным договор аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ как сделку в совершении которой имеется заинтересованность. По иным основаниям (мнимость, заключение неуполномоченным лицом) признать договор аренды недействительным не просила. Дополнительно пояснила, что ответчиком при заключении оспариваемой сделки не соблюдены положения с. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для ООО «НТУ» заключение подобного договора не было результатом обычной хозяйственной деятельности. Поскольку ФИО4 подал иск о взыскании денежных средств по договору аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ, то возникает вероятность взыскания этих средств и причинения истцу ущерба. Решением Арбитражного суда Томской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А67-3906/2022 установлено, что договор аренды оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 в ООО «ДСЗ» не передавался.

Ответчик ФИО4 извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика ФИО2 полагала иск не подлежащим удовлетворению. Ответчиком заявлено о пропуске исковой давности по требованию о признании договора недействительным в силу ст. 174 ГК РФ. Согласно пояснениям стороны ФИО4 является учредителем ООО «ДСЗ», ранее ООО «НТУ». Данное общество было основано на базе принадлежащего ФИО4 его и бывшему компаньону Х. земельном участке и дробильно-сортировочным оборудованием, которое расположено рядом с д. <адрес>. Ранее организация называлась ООО «ЮДСЗ», учредителями которой являлся ФИО4 и Х. Оборудование было куплено ими пополам у Г., и земельный участок также принадлежал им по 1/2 доли каждому на основании договора купли-продажи. Принадлежащее ФИО4 и Х. имущество - землю и оборудование они сдавали в аренду ООО «ЮДСЗ», которое использовало земельный участок в своей хозяйственной деятельности. B июле 2020г. Х. продал свои доли земельного участка и оборудования другим лицам – П. и Г., которые вошли в бизнес вместо Х. Раздел имущества осуществился таким образом: у ФИО4 40% земельного участка, по 30% у Х. и Г., оборудование, принадлежащее Х. было распределено по соглашению между Г. и П. и продано им по договорам купли-продажи. Также как и ранее всеми собственниками были заключены договоры аренды земельного участка с ООО «НТУ», и отдельные 3 договора аренды оборудования, между Лысяком и ООО «НТУ», ФИО5 и ООО «НТУ, ФИО6 и ООО «НТУ». Затем между ФИО4 с одной стороны и Г. и П. с другой стороны возник конфликт, который перерос в многочисленные судебные тяжбы по различным спорам и претензиям друг к другу. Все основания по которым просит признать недействительным договор аренды оборудования истец отсутствую. То, что спорный договор аренды оборудования существовал на дату его подписания ДД.ММ.ГГГГ и был одобрен участниками общества подтверждается письменными доказательствами: протоколами осмотра ватсап переговоров между сторонами и иными лицами, из которых с очевидность следует обсуждение арендных отношений.

Третье лицо ФИО3 просил в удовлетворении иска отказать. Пояснил, что заключение спорного договора имеет место быть. О заключении договора было известно иным участникам общества, все обсуждения рабочих моментов происходили в общей группе Юргинский завод в мессенджере WhatsApp. Все проекты договоров он скидывал финансовому директору Н., для последующего ознакомления всеми участниками. Договор реально исполнялся, имеются подтверждения его оплаты.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в силу ст. 167 ГПК РФ в отсутствие неявившегося лица.

Выслушав представителей истца, ответчика, третье лицо, свидетеля, исследовав материалы настоящего дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 45 указанного Закона лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что ООО «НТУ» (истец до переименования) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером №. На основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ №, наименование общества с ограниченной ответственностью «НТУ» изменено на общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод», местонахождение изменено на: <адрес>.

Директором ООО «НТУ» являлся М., его полномочия ДД.ММ.ГГГГ прекращены, директором избран ФИО4. Учредителями общества в 2020 г. являлись Г., П., ФИО4 Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод», оформленным протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, полномочия ФИО4 как директора ООО «ДСЗ» прекращены, директором общества назначен Г. Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ обществом руководил ФИО4 В настоящее время руководителем общества является Г. Членами общества являются Г., П., ФИО4 Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями сторон, выписками из ЕГРЮЛ.

Судом усматривается, что между участниками ООО «ДСЗ» в 2021г. возник корпоративный конфликт, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании, подтверждается наличием судебных споров между участниками общества.

Согласно договору аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО4 (арендодатель), действующим на основании договора купли-продажи оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, и обществом с ограниченной ответственностью «НТУ» в лице исполнительного директора ФИО3, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (арендатор), арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять и оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с перечнем оборудования (Приложение №1), прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (далее-оборудование). Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного оборудования, являются собственностью арендатора. На момент подписания настоящего договора оборудование, сдаваемое в аренду смонтировано в единый комплекс и находится на открытой производственной площадке по адресу: <адрес>, расположенном на территории земельного участка, <адрес>. Кадастровый номер земельного участка №. Оборудование находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к такого рода оборудованию в соответствии с назначением арендуемого оборудования (п.1.3 договора). Сумма арендной платы за оборудование составляет 24000 руб. ежеквартально. Арендная плата оплачивается по банковским реквизитам арендодателя указанным в разделе 7 договора (п.п. 3.1, 3.2 договора).

В приложении №1 к договору аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ указан перечень оборудования. Оборудование передано по акту-приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, приказа о приеме работника на работу №-к от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принят на должность исполнительного директора в ООО «НТУ».

В судебном заседании третье лицо ФИО3 пояснил, что договор аренды составлял юрист. Почему юрист указал, что ФИО3 как исполнительный директор, действует на основании доверенности пояснить не может.

Договор купли-продажи оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающий право собственности ФИО4 на оборудование, недействительным не признан.

Оспаривая договор аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ истец считает, что договор является недействительным по тем основаниям, что ФИО4 в нарушение положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не уведомил других участников общества об указанной сделке. Согласие на совершение сделки с заинтересованностью получено ФИО4 не было. Для ООО «НТУ» (ООО «ДСЗ») заключение подобного договора не было результатом обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ранее подобные договоры никогда не заключались. Заключать договор аренды оборудования на момент ДД.ММ.ГГГГ не было никакой необходимости, поскольку общество хозяйственную деятельность не вело. В ООО «НТУ» было всего три сотрудника ФИО4 - директор, ФИО3- исполнительный директор, Н. - финансовый директор, и у общества не было средств на выплату арендных платежей.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Так, по делу установлено, что договор аренды оборудования №2 от 07.08.2020г. подписан с одной стороны ответчиком ФИО4, с другой стороны ООО «НТУ», то есть истцом, в лице их представителя - ФИО3

В судебном заседании сторона ответчика не оспаривала, что безусловно, ответчику было известно, что представителем второй стороны сделки является его близкий родственник - отец, а значит элемент заинтересованности присутствует.

Однако, в соответствии с требованиям закона, именно истец должен доказать, что истец не одобрил сделку, а также о том, что ответчику было известно об отсутствии согласия (одобрения) на совершение такой сделки. При отсутствии таких доказательств наличие осведомленности о стороне сделки с признаками заинтересованности не влияют на ее недействительность.

В судебном заседании третье лицо ФИО3 пояснил, что участникам общества о совершаемой сделке было известно, сделка обсуждалась, и никто из учредителей не высказался против ее заключения.

Из пояснений представителя ответчика, не оспоренных стороной истца следует, что ФИО4 и Х. являлись компаньонами ООО «ЮДСЗ». Оборудование и земельный участок по адресу: <адрес> приобрели у Г. Принадлежащее ФИО4 и Х. имущество - землю и оборудование они сдавали в аренду ООО «ЮДСЗ», которое использовало земельный участок в своей хозяйственной деятельности. B июле 2020г. Х. продал свои доли земельного участка и оборудования другим лицам – П. и Г., которые вошли в состав учредителей ООО «НТУ» вместо Х. Оборудование, принадлежащее Х. было распределено по соглашению между Г. и П. и продано им по договорам купли-продажи. В последующем всеми собственниками были заключены отдельные договоры аренды земельного участка и оборудования с ООО «НТУ».

В судебном заседании стороны не оспаривали, что у участников ООО «ДСЗ» обсуждение рабочих вопросов происходило через мессенджер WhatsApp в общей группе «Юргинский завод», в которую входили Г., П., ФИО4. ФИО3 финансовый директор Н., юристы Р., Б.

В материалы дела представлен протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенный нотариусом, переписки в общей группе «Юргинский завод» в мессенджере WhatsApp. Из данного доказательства следует, что всем участникам общества, в том числе учредителям, было известно о наличии права собственности ФИО4 на оборудование, основанное на договоре купли-продажи оборудования в 2017г., заключенного между Г. и ФИО4, а также велось обсуждение и последующее приобретение в собственность Г. и П. другого дробильно-сортировочного оборудования у Х.

Также из представленной переписке следует, что оборудование планировалось к использованию по назначению, как и само создание общества имело целью своей деятельности изготовления тех материалов, которые возможны при использовании дробильно-сортировочного оборудования (выписка из ЕГРЮЛ).

В судебном заседании установлено, что производственную деятельность ООО «ДСЗ» начал вести с 2021г., денежные средства выделялись на ремонт оборудования, имелись обороты за апрель 2021, что подтверждается оборотно- сальдовой ведомостью за период ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ.

Из протокола осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ – осмотр писем электронной почты Н. видно, что в сентябре 2020г., декабре 2020г. Н. получала от ФИО3 проекты договоров оборудования от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «НТУ», между П. и ООО «НТУ» между Г. и ООО «НТУ» с приложениями к каждому договору (перечнем оборудования), актами приема-передачи.

Перепиской участников общества подтверждается, что в декабре 2021г. Н. направляет всем проекты договора аренды оборудования и земельного участка с пометкой «для перезаключения» и со ссылкой во всех проектах на дату заключения договора как на 07.08.2020г.

Из сообщений от ДД.ММ.ГГГГ в группе «Юргинский завод» в мессенджере WhatsApp следует, что в группу направлялись для ознакомления проекты договоров оборудования от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4, ИП П., ИП Г. и ООО «НТУ» с перечнем сдаваемого в аренду имущества с указанием на принадлежность имущества каждому участнику; проект договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании свидетель Н. пояснила, что она работала в обществе финансовым директором. Бухгалтерию вел директор ФИО4 Помнит, что ФИО3 давал ей указание ознакомить участников общества с проектами договоров аренды, которые скидывал ей на почту. Сначала присылал договоры в сентябре 2020г. с участниками общества и разными ценами. Потом в декабре 2020г. скидывал проект договора, заключенный с тремя учредителями. Все договоры она распечатывала и отдавала на ознакомление с учредителями. Также давал указание оплатить в сентябре 2020г. платеж трем учредителям за аренду с указанием «оплата по договору аренды за землю и оборудование». Сами договоры ей предоставлены не были, ФИО3 сказал, что скоро они будут подписаны. Подписанный договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ она не видела.

Судом установлен факт оплаты ФИО4 денежных средств по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № 2. Так, Кировский районный суд г.Томска в решении по делу № по иску ФИО4 к ООО «ДСЗ» о взыскании задолженности по арендной плате, вступившем в законную силу, установил, что из буквального содержания выписки от ДД.ММ.ГГГГ операций по лицевому счету ООО «ДСЗ», открытому в ПАО «Сбербанк», копии платежного поручения от ДД.ММ.ГГГГ №, следует, что ДД.ММ.ГГГГ общество перечислило ФИО4 денежные средства в размере 74000 руб., указав в качестве назначения данного платежа «оплата по договору аренды № 1 от ДД.ММ.ГГГГ арендная плата за землю и оборудование за август 2020 года». 24000 руб. из указанной суммы были оплачены в счет аренды за оборудование по договору аренды № 2 от ДД.ММ.ГГГГ.

В настоящем судебном заседании судом обозревалась выписка операций по лицевому счету ООО «ДСЗ» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, из которой видно, что ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ обществом произведены выплаты по договору аренды за землю и оборудование ФИО4 ИП Г. и П.

Из анализа переписки в группе Юргинский завод в приложении WhatsApp следует, что все учредители ООО «ДСЗ» обсуждали начало осуществления хозяйственной деятельности общества, знакомились с проектами договоров использования приобретенного имущества (оборудования), расположенного на земельном участке в <адрес>, часть из которых была подписана сторонами, что указывает на осведомленность заинтересованных лиц о сделке, заключенной с ФИО4

Кроме того, Г. как новый руководитель в апреле 2021г. осуществлявший проверочные мероприятия при вступления в должность и проверяя документацию мог и должен знать о факте исполнения обществом договора аренды оборудования в виде выплаты официальной арендной платы через расчетный счет общества. Таким образом, обществу в лице его должностных лиц должно быть известно о договоре аренды и о его оплате в сентябре 2020 г.

Оценив пояснения сторон, третьего лица, свидетеля, письменные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу в судебном заседании подтвердился факт осведомленности и одобрения сделки – договора аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ обществом в лице его учредителей. Доказательств, подтверждающих то, что общество не одобрило сделку, и то, что ответчику было об этом известно - истцом не представлено.

Отсутствие в бухгалтерском учете, а также у Н. самого договора аренды не свидетельствует само по себе об отсутствии ободрения сделки обществом.

Для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют доказательства явного ущерба обществу, а именно доказательства заключения сделки на явно невыгодных условиях. Также отсутствуют доказательства того, что между лицами, заключившими спорную сделку, существовал сговор направленный на причинение ущерба обществу.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По основанию заинтересованности не может быть признана недействительной сделка, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Между тем, материалами дела подтвержден факт того, что ООО «НТУ» (ныне ООО «ДСЗ») до августа 2020г. никакой деятельности не осуществляло, имущества не имело, денежными средствами для осуществления хозяйственной деятельности не располагало. При таких обстоятельствах, заключение 07.08.2020г. договора аренды оборудования №2 c ФИО4 (на условиях выплаты аренды ежеквартально), позволяло обществу, находящемуся в затруднительном положении (при отсутствии финансовых средств), на что указывала также представитель истца, начать осуществление своей производственно-хозяйственной деятельности, тем более принимая во внимание основной вид деятельности общества. Таким образом, заключение сторонами договора аренды оборудования №2 от 07.08.2020г. с ФИО4, являлось разумными действиями единоличного исполнительного органа истца, поскольку давала возможность ООО «ДСЗ» использовать, переданное в аренду оборудование для осуществления своей производственной деятельности. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, заключенный между истцом и ответчиком договор аренды оборудования № 2 от 07.08.2020г. подтверждает наличие хозяйственной цели, в результате которой истец как юридическое лицо получило выгоду от выгодных для него условий сделки, а соответственно вышеуказанный договор имел экономическую целесообразность, что является безусловным обстоятельством, свидетельствующим о действительности оспариваемой истцом сделки. Никаких доказательств, тому, что действия ответчика при заключении договора были направлены на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Доказательств, свидетельствующих об убыточности заключения и исполнения договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020г., истцом не представлено. Обстоятельства отсутствия экономической целесообразности и не выгодности истцу условий заключенного договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020г. не представлено. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по договору аренды вопреки требованиям статьи 56 ГПК РФ, не доказано.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

Довод представителя истца о том, что договор аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ уже был признан сделкой с заинтересованностью решением Арбитражного суда Томской области по делу №А67-3906/2022 от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, которое имеет преюдициальное значение в рамках данного дела, несостоятельный. В решении Арбитражного суда Томской области от ДД.ММ.ГГГГ суд пришел к выводу только, о том, что исходя из состава участников сделка имеет признаки заинтересованности, не соблюдены положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом в ходе рассмотрения дела было дополнено основание иска, по которым просило признать договор аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой. Истец просил признать спорный договор мнимой сделкой, так как договор не исполнялся и не мог быть исполнен сторонами (ст. 170 ГК РФ); от имени общества сделку подписало неуполномоченное лицо - близкий родственник ответчика – ФИО3

В судебном заседании представитель истца ФИО1 поддержала требование о признании договора аренды оборудования недействительным как сделку совершенную с заинтересованностью.

Вместе с тем, судом на основании материалов дела установлено, что порок воли в действиях сторон оспариваемой сделки отсутствует, отсутствуют основания для оценки правоотношений как мнимых.

Так, наличие реального исполнения заключенного между истцом и ответчиком договора аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ и действительную волю сторон на создание правоотношений по исполнению аренды, подтверждаю следующие доказательства и действия сторон: передача оборудования по акту приема- передачи от 07.0.2020, исполнение договора аренды оборудования, использование оборудования, что истцом не опровергнуто, наличие затрат у истца по ремонту арендованного оборудования.

Довод истца, относительно подписания договора аренды оборудования №2 от 07.08.2020г. неуполномоченным лицом от имени арендодателя ООО «ДСЗ» (ООО «НТУ») - ФИО3 является несостоятельным и противоречивым. Договор аренды оборудования №2 от 07.08.2020г. наряду с договором аренды земельного участка №1 от ДД.ММ.ГГГГ (со стороны арендодателя) подписан одним и тем же лицом ФИО3 на основании доверенности от 27.07.2020г. Факт действительности договора аренды земельного участка №1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «ДСЗ» (ООО «НТУ») в лице ФИО3 по доверенности от 27.07.2020г. не оспаривался. Согласно доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ООО «НТУ» уполномочило ФИО3 представлять интересы общества, что законом не запрещено. Сведений об отзыве доверенности, ее отмене в материалы дела не представлены.

Кроме того, по данному требованию ответчиком заявлено о пропуске исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Поскольку в настоящем деле, иск предъявлен ООО «ДСЗ» (ООО «НТУ») как лицом являвшимся стороной спорной сделки аренды, при наличии факта исполнения по договору аренды оборудования в виде оплаты арендной платы по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно осведомленности истца о сделке, срок для предъявления соответствующего требования для общества истек ДД.ММ.ГГГГ, настоящий иск был предъявлен ООО «ДСЗ» ДД.ММ.ГГГГ.т.е за пределами годичного срока.

Кроме того, Г. являясь с ДД.ММ.ГГГГ новым директором ООО «ДСЗ» согласно Протокола общего собрания участников ООО «ДСЗ» от ДД.ММ.ГГГГ имел право и возможность знакомиться с финансовой информацией и документами по движению денежных средств на счетах общества в виде банковских выписок, а соответственно, а соответственно Г., мог и должен был как добросовестный директор получить информацию о факте выплате ФИО4 арендной платы за оборудование, и об оспариваемой сделке аренды. Таким образом, общество имело возможность обжаловать данную сделку в период до ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, исковое заявление истца о признании договора аренды оборудования №2 от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (оспоримой) сделкой со ссылкой на п.3 ст.45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец заявил суду ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска к ФИО4 о признании недействительным договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ № 2, перечня оборудования (Приложение № 1 к договору аренды), акта приема-передачи оборудования.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» к ФИО4 о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ, перечня оборудования (Приложение № 1 к договору аренды оборудования № 2 от ДД.ММ.ГГГГ), акта приема -передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ отказать.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Советский районный суд г. Томска в течение одного месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья (подпись) О.С. Ненашева

...

...