Дело № 2-548/2023
25RS0008-01-2023-000522-21
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Дальнереченск 27 сентября 2023 г.
Дальнереченский районный суд Приморского края в составе председательствующего судьи Ляшко О.В.,
при секретаре Шмалько М.П.,
с участием истца ФИО1 и ее представителя ФИО2, действующей на основании доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2, действующей в интересах ФИО1 к СХПК «КООПХОЗ Русское поле», ООО «АТ группа «Терминал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «КООПХОЗ РУССКОЕ ПОЛЕ» и ООО «АТ группа «Терминал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в обосновании заявленных требований указав, что решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 29.06.2022 с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в пользу истца взыскана стоимость имущественного пая вышедшего ассоциированного члена в размере 2 848 140,08 рублей. Указанное решение отменено судебной коллегией по гражданским делам Приморского краевого суда, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Приморского края. Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2022, вступившего в законную силу 08.02.2023, с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в ее пользу взыскана задолженность в размере 6 584 161,10 рублей. Кроме того, Фрунзенским районным судом г. Владивостока рассматривается гражданское дело по иску Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства и промышленности Приморского края» к СХПК «КООПХОЗ Русское поле», ФИО1, о взыскании задолженности по договору целевого займа в размере 1 604 452,99 рубля. Судебным приставом исполнителем возбуждено исполнительное производство №. 01.07.2022 должник заключил договор купли-продажи с ООО «АТ группа «Терминал» о продаже сеялки точного высева John Deere DB37; иного имущества, по мнению истца, у ответчика нет. Денежные средства, полученные за продажу данного оборудования ответчик истцу в счет погашения задолженности не передал. Просит признать договор купли- продажи сеялки точного высева John Deere DB37, 2012 года выпуска, модель DB37, заключенный между СХПК «КООПХОЗ Русское поле» и ООО «АТ группа «Терминал», недействительным, применить последствия недействительности сделки.
В судебном заседании истец ФИО1 доводы заявления поддержала в полном объеме, взыскать уплаченную при обращении в суд государственную пошлину, не просила.
Представитель истца-Строганцева Д.Л., действующая на основании доверенности, требования истца поддержала, показав, что указанным договором купли-продажи затронуты права ФИО1 на возмещение ей долга со стороны СХПК «КООПХОЗ Русское поле», поэтому она имеет право оспаривать данный договор. Считают, что договор зключен на сумму 300 000 рублей, а не 2300 000 рублей, как указано затем в дополнительном соглашении, поскольку по всем налоговым документам проходит сумма именно 300 000 рублей, 2 000 000 рублей нигде по бухгалтерским документам не проведено Ели бы ответчики реально допустили опечатку, то имели возможность представить в налоговую инспекцию корректировку отчета и отразить полученную сумму, но этого сделано не было. Также, в акте-приемки-передаче оборудования от 13.07.2023 г., представленного к Приложению № от 01.07.2022 г. к договору купли-продажи № от 01.07.2022 г. никаких недостатков, претензий по состоянию техники не отражено. Тем самым ответчик пытается оправдать оспариваемую сделку купли-продажи с аффилированным лицом по существенно заниженной цене и не отвечать по своим обязательствам перед истцом.
Представители ответчиков СПК «КООПХОЗ Русское поле», ООО «АТ группа «Терминал» и привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица без заявления самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика представитель ООО «ДальАгролига» не прибыли, представили суду свои письменные возражения по существу заявленных требований истца.
Из письменных возражений представителя ответчика СПК «КООПХОЗ Русское поле» следует, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению. Оспариваемая сделка заключена не по заниженной цене как указано в заявлении истца, а за 2 300 000 рублей, то есть указанная цена ненамного отличается от цены сеялки, указанной продавцом 2 600 000 рублей, при этом оценка истца не учитывала реальное состояние имущества, которое находилось в неисправном состоянии. Для ремонта сеялки требовались специфические и дефицитные импортные запасные части и детали, на ввоз которых к тому времени были наложены санкции со стороны фирмы-производителя, следовательно ее ремонт был сопряжен с большими финансовыми и временными затратами, если вообще возможен. На момент совершения спорной сделки сумма долга СХПК «КООПХОЗ Русское поле» перед истцом не была подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. СХПК не был согласен с завышенным размером взыскиваемых истцом сумм, и активно их оспаривал. Имущество было продано в процессе обычной хозяйственной деятельности всех участвующих в сделке юридических лиц и никак не связано с намерением причинить истцу вред. У СХПК «КООПХОЗ Русское поле» имелся и имеется долг перед ООО «ДальАгролига» (около 35 млн. рублей), в связи с чем имелась необходимость хотя бы частично рассчитаться с ними, что и было сделано путем зачета встречных требований через продажу сеялки ООО «АТ группа «Терминал». Данное действие было абсолютно логичным и обоснованным в сложившейся ситуации. На момент совершения сделки никто не мог достоверно знать, какое финансовое состояние будет у СХПК «КООПХОХ Русское поле» через год или иное время, и что истец захочет удовлетворить свои требования за счет предмета спора. Также считает, в соответствии с п.2 и 3 ст. 166 ГК РФ требования о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий недействительности ничтожной сделки может предъявить сторона сделки или иное лицо, указанное в законе. Толкование положений норм ГК РФ позволяет сделать вывод, что кредитор лишен права обращаться в суд с требованием о признании сделки должника недействительной по общим основаниям, поскольку такое право прямо не предоставлено ему законом, и он не является стороной сделки.
Из письменных возражений представителя ответчика ООО «АТ группа Терминал» следует, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению. При покупке сеялки ООО «АТ группа «Терминал» учитывала ее техническое состояние, которое оставляло желать лучшего. Основной причиной продажи, со слов продавца, была невозможность ее использования без сложного и дорогостоящего ремонта, на проведение которого средств не было. Непригодное для эксплуатации сеялки состояние подтверждается служебной запиской главного инженера ООО «АТ группа «Терминал» от ДД.ММ.ГГГГ, составленной сразу после приобретения сеялки и служебной запиской от ДД.ММ.ГГГГ, в которой был произведен расчет стоимости деталей, необходимых для ремонта сеялки (более 3 100 000 рублей, чтобы привести агрегат в рабочее состояние). Стоимость отчужденного по спорному договору № от ДД.ММ.ГГГГ имущества составила 2 300 000 рублей, при этом истец в исковом заявлении ссылается на справку о величине рыночной стоимости 2 600 000 рублей, то есть собственная оценка истца, который является заинтересованным лицом, лишь ненамного отличается от фактической продажной цены имущества по договору, и эта оценка была сделана без учета реального состояния имущества, находящегося в неисправном состоянии. Кроме того, еще одним аргументом в пользу сделки для ООО «АТ группа «Терминал» стала возможность проведения расчетов путем зачета имеющихся требований, что удобно для юридических лиц в ситуации взаимных платежей. Так, у СХПК «КООПХОЗ Русское поле» имелся и имеется долг перед ООО «ДальАгролига», которое в свою очередь имеет долг перед ООО «АТ группа «Терминал». В результате сделки по продаже сеялки ООО «Ат группа «Терминал» и зачета встречных требований им удалось взаимно погасить часть имеющихся долгов. Данное действие было совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности всех участвующих в сделке юридических лиц и никак не связано с намерением причинить истцу вред. На момент совершения сделки никто не мог достоверно знать, какое финансовое состояние будет у СХПК «КООПХОХ Русское поле» через год или иное время, и что истец захочет удовлетворить свои требования за счет предмета спора.
Из письменных возражений представителя 3-го лица ООО «ДальАгролига» следует, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению. У СХПК «КООПХОЗ Русское поле» по настоящее время имеется крупный долг перед ООО «ДальАгролига» в сумме более 35 000 000 рублей, а с учетом штрафов и пеней более 60 000 000 рублей. ООО «ДальАгролига» постоянно принимает все возможные меры для взыскания данной задолженности. Так, 01.08.2023 г. в адрес СХПК была направлена очередная претензия о погашении суммы долга, которая осталась без ответа. Любая возможность уменьшения долга, в том числе путем зачета имеющихся к ним требования ООО «АТ группа «Терминал» представляли для них интерес. В результате их участия в сделке по продаже сеялки и зачета встречных требований удалось взаимно погасить часть имеющихся долгов. Данное действие было совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности всех участвующих в сделке юридических лиц и представляло для них прямой коммерческий интерес и каких-либо намерений причинить данной сделкой вред истцу, у них не имелось.
Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
Частью 3 ст. 17 Конституции РФ установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений ГК РФ, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст.166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, применения последствия недействительности сделки, ФИО1 указывает на несоответствие сделки купли-продажи сеялки от ДД.ММ.ГГГГ требованиям закона (ст. 10,168 ГК РФ) и что в результате отчуждения этого имущества, на которое в последующем могло быть обращено взыскание, затронуты ее права как взыскателя, в связи с чем, суд считает, что ФИО1 в данном случае, имеет право оспаривать сделку от ДД.ММ.ГГГГ
Руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 3 п. 1).
В соответствии с п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Ничтожной признается сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Как установлено, в судебном заседании и подтверждается материалами гражданского дела, решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 29.06.2022 г. с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в пользу ФИО1 взыскана стоимость имущественного пая вышедшего ассоциированного члена в размере 2848124 рублей, которое в последствии было отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда и передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2023 г. с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в пользу ФИО1 взыскано 2 848 140,08 рублей.
Кроме того, решением Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2022 г., вступившим в законную силу 08.02.2023 г. с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в пользу ФИО1 взыскано 6584161,10 рублей.
Также, в производстве Фрунзенского районного суда Приморского края с ДД.ММ.ГГГГ находилось гражданское дело по иску Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства и промышленности Приморского края» к СХПК «КООПХОЗ Русское поле», М.Р., ФИО3, М.Р. о расторжении договора займа, взыскании солидарно суммы долга, обращения взыскания на залог. В рамках данного дела приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста ДД.ММ.ГГГГ на денежные средства, находящиеся на счетах, открытых на СХПК «КООПХОЗ Русское поле» и на имущество, принадлежащее М.В., а определением суда от ДД.ММ.ГГГГ наложен арест на имущество СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в виде сеялки точного высева John Deere DB37 2012 г.в.
Судом установлено, что согласно договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ (с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) СХПК «КООПХОЗ Русское поле» приобрело в ООО «Джон Дир Файнэншл» сеялку точного высева John Deere DB37 2012 г.в. за 13 216 485,22 рублей (л.д. 21-35), и выкупила ее по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.35-36).
По акту передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ сеялка точного высева John Deere DB37 2012 г.в. передана в собственность СХПК «КООПХОЗ Русское поле».
В соответствии с договором купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ СХПК «КООПХОЗ Русское поле» реализовало ООО «АТ группа «Терминал» сеялку точного высева John Deere DB37 2012 г.в. за 300 000 рублей (л.д 54-57). Стоимость имущества в сумме 300 000 рублей подтверждается приложением № к договору купли-продажи от 01.07.2022г. Спецификация (л.д. 57), актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 58-59), актом сверки взаимных расчетов № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 60, а также бухгалтерской отчетностью СХПК «КООПХОЗ Русское поле» за 2022 г. и налоговой декларацией по НД за 3 квартал 2022 г., в которых отражена именно эта сумма.
Доводы ответчиков о продаже имущества за 2 300 000 рублей (в том числе путем взаимозачетов) ничем не подтверждены, к представленному в судебное заседание ответчиком дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ суд относится критически, и не берет его за основу, т.к. другими финансовыми бухгалтерскими документами СХПК «КООПХОЗ Русское поле», поданными ими в налоговую инспекцию, данная сумма не нашла своего подтверждения. Доводы ответчиков со ссылкой на служебные записки инженера о том, что сеялка находилась в неисправном состоянии и требовала ремонта с установлением новых запчастей, опровергается Актом от ДД.ММ.ГГГГ приема-передачи к Приложению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому у сторон договора каких-либо претензий по состоянию техники, не имелось (л.д.58).
По данным оценки, сделанной ДД.ММ.ГГГГ ООО Римско Эксперт-Консалтинг, стоимость сеялки точного высева John Deere DB37 2012 г.в. составляет 2 614000 рублей (л.д. 61-71).
Суд считает, что СХПК «КООПХОЗ Русское поле», достоверно зная о том, что в судах слушаются гражданские дела о взыскании с общества денежных средств, не мог не осознавать, что его действия, направленные на отчуждение принадлежащего СХПК имущества путем продажи ООО «АТ группа «Терминал» приведут к невозможности удовлетворения требований взыскателей, в том числе ФИО1 из стоимости указанного имущества.
Ответчиком СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в материалы дела не представлены доказательства того, что помимо обязательств перед ФИО1, у СХПК «КООПХОЗ Русское поле» имеются неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами,
которые также предъявляют к нему требования, в том числе ООО «АТ группа «Терминал» и ООО «ДальАгролига», что подтверждается сведениями о возбуждении в отношении СХПК «КООПХОЗ Русское поле» исполнительных производств органами УФССП России по Приморскому краю.
При таком положении суд приходит к выводу, что действия СХПК «КООПХОЗ Русское поле» по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО «АТ группа «Терминал» представляют собой злоупотребление правом, поскольку эти действия были направлены на уклонение от исполнения своих обязательств перед истцом ФИО1 и другими взыскателями (несмотря на то, что на момент отчуждения имущества не имелось решений судов, вступивших в законную силу) и на лишение их возможности получить удовлетворение по своим обязательствам за счет указанного имущества, следовательно, оспариваемый договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между СХПК "КООПХОЗ Русское поле» и ООО «АТ группа «Терминал» подлежит признанию недействительным, поскольку заключен при злоупотреблении правом его сторонами в нарушение требований действующего законодательства с противоправной целью (в частности, при определении необоснованно заниженной цены договора в размере 300 000 рублей и в отсутствие доказательств реальной передачи денежных средств по нему), что привело к причинению вреда другим лицам- взыскателям, в том числе ФИО1, что недопустимо.
С учетом изложенного, исковые требования представителя истца подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2, действующей в интересах ФИО1 <данные изъяты> к СХПК «КООПХОЗ Русское поле» ИНН №, ООО «АТ группа «Терминал» ИНН № о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.
Признать договор-купли продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между СХПК «КООПХОЗ Русское поле» ИНН <***> и ООО «АТ группа «Терминал» ИНН <***>, в соответствии с которым за 300 000 рублей был продан товар: сеялка точного высева John Deere DB37 2012 г.в., недействительным, применить последствия недействительности сделки.
Обязать ООО «АТ группа «Терминал» ИНН № возвратить СХПК «КООПХОЗ Русское поле» ИНН №, приобретенную по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ сеялку точного высева John Deere DB37 2012 г.в.
Обязать СХПК «КООПХОЗ Русское поле» ИНН № возвратить ООО «АТ группа «Терминал» ИНН № денежные средства в сумме 300 000 рублей, полученные по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ за продажу сеялки точного высева John Deere DB37 2012 г.в.
Меры, принятые по обеспечению иска определением Дальнереченского районного суда Приморского края от 26.06.2023 г. в виде запрета ООО «АТ группа «Терминал» ИНН <***> совершать сделки, направленные на любого вида отчуждение и обременение оборудования в виде сеялки точного высева John Deere DB37 2012 г.в. снять после исполнения решения суда в полном объеме.
Мотивированное решение суда составлено 02 октября 2023 года.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Приморского краевого суда в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме через Дальнереченский районный суд Приморского края.
Судья О.В. Ляшко