Дело № 2-1157/2025 02 июня 2025 года

78RS0017-01-2024-007507-75

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Петроградский районный суд СанктПетербурга в составе:

председательствующего судьи

Галкиной Е.С.

при секретаре

Крымских М.Р..,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов,

установил:

Истец обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств, судебных расходов.

В обоснование заявленных требований, указал, что между ним и ответчиком заключен 28.12.2023 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>», который удостоверен нотариусом ФИО3. В соответствии с п. 1.1.,1.2.,2.1,2.2,2.3.2 договора, продавец обязался передать в собственность покупателя по цене 30 000 000 рублей часть доли в размере 30 % номинальной стоимостью 3 300 рублей из доли в уставного капитала в размере 90, 91 % <данные изъяты>», принадлежащую продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу предусмотренную договором цену несколькими платежами в срок до 01.09.2025. В соответствии с договором уплачена с карточного счета истца на карточный счет ответчика 3-я денежными переводами на общую сумму 3 000 000 рублей. Поскольку доли или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, истец 28.12.2023 подал в регистрирующий орган комплект документов для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в регистрации от 12.01.2024 истцу отказано в связи с наличием в регистрирующем органе подтвержденной информации о том, что истец является учредителем (участником) владеющим не менее чем 50 % голосов и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЮЛ в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренные подпунктом «в» и «л» пункта 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также которые на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженности перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ. Истец, получив отказ в регистрации узнал, что имеются обстоятельства, в виду наличия которых закон содержит требование о не допущении (запрете) перехода доли уставного капитала ООО к истцу, в нарушении которого истец и ответчик заключили договор о передачи ответчиком истцу прав на долю уставного капитала <данные изъяты>». Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает, что указанный договор является ничтожным.

В дальнейшем, путем предъявления уточненного в порядке ст. 39 ГПК РФ иска, истец уточнил основания заявления, полагая сделку недействительной, поскольку она была совершена под влиянием заблуждения, так как истец он полагал, что получит права на долю в уставном капитале общества.

В связи с чем, с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>» от 28.12.2023, взыскать с ответчика денежные средства в размере 2 850 000 рублей.

Истец, его представитель по доверенности ФИО4 в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика по доверенности ФИО5, который исковые требования не признал, просил в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Заслушав стороны, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами 28.12.2023 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале <данные изъяты> удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3.2 договора продавец обязался передать в собственность покупателя по цене 30 000 000 рублей часть доли в размере 30 % номинальной стоимостью 3 300 рублей из доли уставного капитала в размере 90,91 % Общества, принадлежащей ответчику, а покупатель обязался принять указанную часть доли продавцу предусмотренную договором цену несколькими платежами до 01.09.2025.

В порядке п. 2.3.1 договора денежные средств в общей сумме 3 000 000 выплачены покупателем продавцу 3 денежными переводами.

Поскольку доли или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, истец 28.12.2023 подал в регистрирующий орган комплект документов для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в регистрации от 12.01.2024 истцу отказано в связи с наличием в регистрирующем органе подтвержденной информации о том, что истец является учредителем (участником), владеющим не менее чем 50 % голосов, и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЮЛ, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренные подпунктом в» и «л» пункта 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также которые на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженности перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ.

Истец, как он указывает в иске, получив отказ в регистрации, узнал, что имеются обстоятельства, в виду наличия которых закон содержит требование о не допущении (запрете) перехода доли уставного капитала ООО к истцу, в нарушении которого истец и ответчик заключили договор о передачи ответчиком истцу прав на долю уставного капитала <данные изъяты>

Полагая, что на момент заключения спорного договора истец был введен в заблуждение ответчиком и нотариусом, истец считает настоящую сделку недействительной.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу ч. 2 указанной статьи, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора он был введен в заблуждение ответчиком либо нотариусом, чьи действия в настоящем деле не оспариваются, поскольку основанием для отказа в регистрации договора послужили предшествующие сделке действия самого истца в отношении иного юридического лица, о которых ответчик не мог и не должен был знать.

В соответствии с п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) третье лицо, орган юридического лица, а также государственный орган или орган местного самоуправления, если такой орган действует с целью защиты интересов соответствующего публично-правового образования в гражданских правоотношениях (пункт 1 статьи 124 ГК РФ), не обязаны давать согласие на совершение сделки.

В силу п. 70 указанного Постановления, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, истец, направляя в регистрирующий орган комплект документов для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц уже после заключения оспариваемого договора, своими действиями давал основание другим лицам (в том числе, продавцу доли) полагаться на действительность сделки.

При этом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон сделки со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

В связи с изложенным, полагая, что невозможность зарегистрировать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО напрямую связана с действиями истца, ответчик, в свою очередь, никак не мог скрыть от истца обстоятельства, о которых истцу, как учредителю и участнику обществ, имеющих задолженность перед бюджетом, должно было быть известно.

Следует отдельно отметить, что снования для отказа в регистрации перехода права собственности на долю в уставном каптале устанавливаются федеральным законодательством и, соответственно, являются общедоступными сведениями, не требующими разъяснения со стороны продавца.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Петроградский районный суд Санкт-Петербурга.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 18.06.2025 года.

Судья: Е.С. Галкина