Решение по делу № 2-650/2023 от 22.05.2023 - о взыскании денежных средств убытков, причиненных организации в результате виновных действий в период исполнения обязанностей директора, третьи лица <ФИО>, <ФИО>.

УИД 86RS0001-01-2023-000004-33

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 мая 2023 года г. Ханты-Мансийск

Ханты-Мансийский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе председательствующего судьи Калиниченко Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО8,

с участием представителей истца ФИО9, ФИО10, ответчика ФИО5, представителя ответчика адвоката ФИО11,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Ханты-Мансийского районного суда гражданское дело № по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» е ФИО5 о взыскании денежных средств убытков, причиненных организации в результате виновных действий в период исполнения обязанностей директора, третьи лица ФИО1, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Иртыш» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с требованием к ФИО5 о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств.

Требования истца мотивированы тем, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ досрочно расторгнут трудовой договор, в связи с недобросовестным поведением ФИО5, не соблюдением Устава ООО, совершением действий, которые привели к убыткам и образованию дебиторской задолженности в размере 19 084 197 рублей 59 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Иртыш» ФИО5 заключен Договор по обслуживанию общего имущества МКД № с Индивидуальным предпринимателем ФИО3, доказательств выполнения работ по данному договору ответчиком не представлено. Дополнительным соглашением по договору с Обществом с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр» заменены реквизиты получателя ООО «Иртыш» на ИП ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Иртыш» вынесено постановление о назначении административного наказания в виде штрафа в размере 250 000 рублей. Правонарушение совершено в рамках договора от ДД.ММ.ГГГГ, не исполнена обязанность по уборке снега.

Апелляционным определением в пользу ФИО12 с ООО «Иртыш» взыскано 476 775 рублей, в связи с некачественной уборкой снега и повреждение мансардного окна. ФИО5 поручил уборку снега работнику, не имеющему допуска к работе на высоте, не знающего правила содержания кровли.

Ответчик не организовывал должным образом взыскание дебиторской задолженности. Также совершил преступление в отношении своего заместителя по правовым вопросам, предусмотренное частью 1 статьи 119 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец просит суд признать договор по обслуживанию общего имущества МКД № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Иртыш» и ИП ФИО16, Дополнительное соглашение № к Агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными и применении последствий не действительности сделки; взыскать с ФИО5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» денежные средства в счет возмещения убытков в размере 40 206 648 рублей 41 копейку.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры от ДД.ММ.ГГГГ в качестве соответчика привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры от ДД.ММ.ГГГГ дело № № по исковому заявлению ООО «Иртыш» к ФИО5, ИП ФИО3 о признании договора, дополнительного соглашения недействительными, взыскании причиненных убытков передано на рассмотрение в Ханты-Мансийский районный суд.

При рассмотрении дела Ханты-Мансийским районным судом в качестве соответчиков привлечены Индивидуальный предприниматель ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный цент», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмера спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

В Ханты-Мансийский районный суд от представителя истца поступило заявление о частичном отказе от исковых требований, согласно которого, Общество с ограниченной ответственностью «Иртыш» отказывается от всех требований к соответчикам и поддерживает требования только к ФИО5. О последствиях отказа от иска и прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 220, 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец знает.

Судом принят отказ от исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» к ФИО3, Индивидуальному предпринимателю ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр». Определением Ханты-Мансийского районного суда ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу № в части заявленных требований Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» к ФИО3, Индивидуальному предпринимателю ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр», прекращено.

С учетом отказа от части исковых требований и уменьшении исковых требований, истец просит суд взыскать с ФИО5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» денежные средства убытков, причиненных организации в результате виновных действий в период исполнения обязанностей директора, в размере 30 052 206 рублей 92 копейки.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования с учетом уменьшения исковых требований и отказа от части исковых требований, просили взыскать в полном объеме согласно доводов искового заявления, дополнений к исковому заявлению.

Ответчик и представитель ответчика поддержали доводы, представленные в возражении на исковые требования. Полагают, что отсутствуют основания взыскания с бывшего директора ООО «Иртыш» убытков, поскольку оборотно-сальдовыми ведомостями подтверждается наличие задолженности ООО «Иртыш» до вступления ФИО5 в должность директора, которым велась претензионно-исковая работа по взысканию задолженности физических лиц за коммунальные услуги, приведены доводы об осведомлении иных участников ООО о заключении спорной сделки.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участвующих в деле указанных лиц.

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, каждое в отдельности и в их совокупности, приходит к следующим выводам и по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании и подтверждено материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Иртыш» и ФИО5 был заключен трудовой договор, согласно которого ФИО5 был принят на должность директора Общества.

Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ действие трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ прекращено и ФИО5 уволен по пункту 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации на основании решения внеочередного общего собрания учредителей Общество с ограниченной ответственностью «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом №.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Как разъяснено судам с пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 года №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», «в соответствии с частью первой статьи 277 ТК РФ руководитель организации (в том числе бывший) несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Под прямым действительным ущербом согласно части второй статьи 238 ТК РФ понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

Привлечение руководителя организации к материальной ответственности в размере прямого действительного ущерба, причиненного организации, осуществляется в соответствии с положениями раздела XI «Материальная ответственность сторон трудового договора» ТК РФ (главы 37 «Общие положения» и 39 «Материальная ответственность работника»).

«Руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ)».

При рассмотрении настоящего дела стороне истца было предложено представить расчет ущерба.

Согласно развернутого расчета исковых требований ущерб в сумме 30 052 206 рублей 92 копейки, причиненный согласно исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Иртыш» ФИО5, складывается из:

- задолженности перед Акционерным обществом «УТС» в сумме 9 558 099 рублей 98 копеек взысканных решением по делу №№, из которых 7 686 884 рубля 90 копеек сумма основного долга, 1 871 215 рублей 98 копеек неустойка 70 791 рубль в счет возмещения государственной пошлины;

-дебиторская задолженность физических лиц за коммунальные услуги перед Обществом с ограниченной ответственностью «Иртыш» в рамках договоров управления на сумму 13 466 696 рублей 69 копеек, образовавшаяся за период с января 2017 года по декабрь 2021 года;

- убытки, понесенные Обществом с ограниченной ответственностью «Иртыш» в результате взаимосвязанных сделок: договора по обслуживанию общего имущества МКД № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения № по взаимодействию участников рынка коммунальных услуг от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ, договора №-А/21 на возмездное оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, совершенных ответчиком не в интересах общества при сокрытии сделок и при личной выгоде, заинтересованности на сумму 7 027 410 рублей 25 копеек (по реестрам поступлений 4 599 994 рубля 71 копейка от Общества с ограниченной ответственностью «ИРЦ» и 2 427 415 рублей 54 копейки от Индивидуального предпринимателя ФИО4)

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

Все выше перечисленные суммы убытков и ущерба, указанные истцом, не отвечают требованиям гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода).

Истцом указано, что сумма, предъявленная истцом ответчику к возмещению, состоит в том числе из дебиторской задолженности физических лиц за коммунальные услуги перед Обществом с ограниченной ответственностью «Иртыш» в рамках договоров управления на сумму 13 466 696 рублей 69 копеек, образовавшаяся за период с января 2017 года по декабрь 2021 года.

Суду не представлено доказательств в подтверждение как размера ущерба, так и невозможности получения данных денежных средств с собственников жилых помещений по каждому должнику, то есть доказательств отнесения данной задолженности к реальному ущербу, причиненному организации, так как дебиторская задолженность не является реальным ущербом и фактически состоит из задолженности конкретных физических лиц, размер задолженности которых меняется ежемесячно как в связи с уплатой долга добровольно, так и в связи с взысканием денежных средств задолженности по исполнительным производствам, сумма задолженности по которым согласно доводов ответчика, не опровергнутых истцом, составляет более 13 млн. рублей.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры по делу №№ с Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» взыскана задолженность за предоставленные коммунальные ресурсы в пользу Акционерного общества «УТС», 9 558 099 рублей 98 копеек из которых 7 686 884 рубля 90 копеек сумма основного долга, 1 871 215 рублей 98 копеек неустойка 70 791 рубль в счет возмещения государственной пошлины. То есть фактически денежные средства были взысканы за полученную ранее истцом тепловую энергию- доказательств оплаты без получения коммунального ресурса истец суду не предоставил, соответственно, истцом не предоставлено доказательств что 9 558 099 рублей 98 копеек являются реально причиненным ответчиком ущербом истцу.

По требованиям о возмещении ущерба согласно решения по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ (том 3 л.д.32-36), и по требованиям возмещения ущерба из дебиторской задолженности, истцом должны были быть представлены доказательства отсутствия данной задолженности по состоянию на ноябрь 2017 года и доказательства невозможности поручения данных денежных средств, доказательства не получения оплаченного ресурса, виновное поведение ответчика в причинении каждой из составных частей данных сумм с указанием конкретных действий (бездействия) ответчика, результатом которых стало причинение ущерба в заявленной сумме в целом и каждой ее составной.

Истцом представлены суду результаты финансовой деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» до вступления ответчика в должность и в период исполнения обязанностей директора ФИО13

Согласно данных отчетов, представленных истцом, дебиторская задолженность за 2015 год, выше задолженности за 2017, 2019 года, примерно равна 2018 и 2020 годам, а выручка и доходы выше за годы работы ФИО5, чем за 2016 и 2017 года.

Истцу вменяется причинение ущерба в сумме 9 558 099 рублей 98 копеек в связи с принятым Арбитражным судом решением по делу №№2020 о взыскании задолженности по требованиям Акционерного общества «УТС», при этом, согласно оборотно-сальдовой ведомости по состоянию на январь 2018 года размер долга перед поставщиком составлял 9 867 613 рублей 96 копеек (т.2 л.д.69-70).

Данной же ведомостью подтверждено, что долг Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» перед организациями составлял на январь 2018 года 19 943 614 рублей. Аналогичная информация на дату вступления истца в должность не представлена, но на конец периода декабрь 2021 года сумма данной задолженности снижена до 17 142 271 рублей.

В части заявленных требований о причинении ущерба 7 027 410 рублей 25 копеек (по реестрам поступлений 4 599 994 рубля 71 копейка от Общества с ограниченной ответственностью «ИРЦ» и 2 427 415 рублей 54 копейки от Индивидуального предпринимателя ФИО4) истцом суду не доказано какие убытки были причинены Обществу с ограниченной ответственностью «Иртыш» и какой реальный ущерб причинен.

Учитывая, что истец отказался от требований о признании недействительными договора по обслуживанию общего имущества МКД № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения № по взаимодействию участников рынка коммунальных услуг от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ, договора №-А/21 на возмездное оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, у суда отсутствуют основания для оценки законности и действительности данных договоров.

При рассмотрении дела ответчик обосновывал факт заключения договора необходимостью расчетов с контрагентами в сложившейся трудной экономической ситуации, в связи со снижением доходов по причине распространения коронно-вирусной инфекции, снижением платежеспособности граждан и организаций, ситуации с арестами счетов и невозможностью вести хозяйственную деятельность организации без ограничений.

Не оценивая указанные ответчиком обстоятельства, для взыскания 7 027 410 рублей 25 копеек истец должен был доказать как совершение данной сделки не в интересах Общества, так и личную выгоду и заинтересованность ответчика.

Из представленных ответчиком письменных доказательств следует, что из указанных сумм ИП ФИО3 выплачена сотрудникам Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» заработная плата в общей сумме 4 599 615 рублей согласно представленных ведомостей, произведены расчеты по оплате задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» перед третьими лицами в сумме 1 608 753 рубля 34 копейки, приобретены товары на сумму 588 159 рублей.

Доказательств, опровергающих письменные доказательства, представленные ответчиком, истец суду не предоставил. Доказательств выплаты и отражения в бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» произведенных ответчиком выплат и перечислений (двойной учет) - истец суду не предоставил, чем фактически подтвердил факт несения расходов ИП ФИО3 из указанных спорных средств, полученных от ИРЦ и ИП ФИО4 в интересах истца.

Таким образом, при рассмотрении спора истцом не предоставлено суду доказательств причинения ФИО5 реального ущерба Обществу с ограниченной ответственностью «Иртыш» в период исполнения им должностных обязанностей директора.

Доводы истца носят предположительный характер, не подтверждены письменными доказательствами причинения ущерба, размера реально причиненного ущерба, виновных действий (бездействия) ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненным ущербом Обществу.

Так же судом учтено, что в соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш», утвержденного протоколом № Общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ, высшим органом Общества является Общее собрание Участников, которое должно проводится ежегодно. К компетенции Общего собрания участников отнесено утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

Как следует из пункта 11.5 Устава, Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества.

С учетом данных положений Устава Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» в числе доказательств, подтверждающих причинение ущерба истцу, в первую очередь должны быть представлены суду ежегодные решения Общего собрания участников общества и заключения Ревизионной комиссии.

В соответствии с пунктом 11.6 Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Ни одного заключения Ревизионной комиссии, доказывающего причинение ущерба Обществу за период деятельности в должности директора ответчика ФИО5, истец суду не предоставил, соответственно, все пять лет при утверждении Общим собранием участников Общества бухгалтерского баланса, проверенного Ревизионной комиссией, не было оснований для созыва внеочередного собрания и не существовало серьезной угрозы интересам Общества, то есть деятельность ответчика на указанной должности соотносилась с понятием обычной хозяйственной деятельности, сопровождаемой обычными хозяйственными рисками в пределах допустимых рисков для любого хозяйствующего субъекта в существовавших условиях, в том числе и условиях снижения платежеспособности участников гражданского оборота.

При иных обстоятельствах по исполнению (неисполнению) положений Устава общества его участниками, привлеченными для участия в деле в качестве третьих лиц, ФИО2 и ФИО1, истцом в материалы дела должны были быть представлены доказательства отсутствия виновного бездействия в причинении ущерба Обществу, в том числе в представленных ответчику ко взысканию сумм, учредителей Общества, обязанных ежегодно оценивать результаты деятельности Общества и, соответственно, его директора.

Суд, принимая решение, так же исходит из того, что в соответствии со статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, в связи с чем решение принято по представленным сторонами доказательствам.

На основании вышеуказанного, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по вышеизложенным мотивам и основаниям.

В силу положений статей 88, 93, 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для возврата или зачета государственной пошлины, возмещения стороне истца судебных расходов за счет другой стороны нет, так как возмещение судебных расходов возможно только стороне, в пользу которой состоялось решение. При отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» (ИНН №) к ФИО5 (паспорт №) отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы, представления прокурора в суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры через Ханты-Мансийский районный суд.

Судья Ханты-Мансийского

районного суда Н.А.Калиниченко

Мотивированное решение составлено и подписано составом суда 29 мая 2023 года.