производство № 2-3349/2023
45RS0009-01-2023-000082-12
мотивированное решение изготовлено 05.06.2023
Решение
именем Российской Федерации
г. Екатеринбург 31 мая 2023 года
Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Богдановой А.М., при секретаре судебного заседания Гусевой Е.Д.,
с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности
установил:
истец обратилась в суд с вышеуказанным иском. Просила взыскать с ответчика в свою пользу 205 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2018 по 04.09.2022 в размере 13972 руб., расходы по оплате государственной пошлины 5396 руб.Размер установлен вступившим в законную силу заочным решением Сысертского районного суда Свердловской области по гражданскому делу по иску ФИО5 к ООО «УралМетиз» о взыскании задолженности.
В обоснование требований указала, что указанным судебным актом с ООО «УралМетиз» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства по договорам – заявкам по оплате транспортно – экспедиционных услуг, заключенным между ответчиком и ООО «Фортуна». Получен и предъявлен исполнительный лист. До настоящего времени судебный акт не исполнен. Ответчик являетсядиректором общества.ООО «Урал Метиз» прекратило свою деятельность в связи с недостоверностью сведений и исключено из ЕГРЮЛ. Недобросовестность ответчика выражается в том, что ответчик допустила исключение организации из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед истцом, что указывает на недобросовестность и неразумность учредителя при выполнении возложенных на них обязанностей. Деятельность осуществлялась с нарушением законодательства. В результате действий ответчика истцу причинены убытки. Ответчик знала о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом и не предприняла никаких действий к ее погашению и к прекращению или отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.
В судебное заседание истец не явилась, просила рассмотреть дело в свое отсутствие, воспользовалась правом ведения дела через представителя.
Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности, требования поддержал по предмету и основаниям, изложенным в иске. Дополнительно суду пояснили, что заочное решение, на основании которого взысканы денежные средства, вступило в законную силу. На основании судебного акта выдан исполнительны лист, возбуждено исполнительное производство. Однако исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ. Полагал, что требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчика ФИО2, действующий на основании доверенности, в удовлетворении требований просили отказать, представил письменный отзыв. В обоснование возражений указал на то, что с 2019 года Общество испытывало финансовые трудности, не позволяющие своевременно исполнять обязательства по оплате услуг контрагентов.Финансовые трудности возникли ввиду отсутствия оплаты контракта со стороны ФКУ ИК-5 ГФСИН России по Брянской области.Со своей стороны ООО «УралМетиз» предпринимало попытки ко взысканию задолженности, однако ввиду отсутствия материальных средств не позволило завершить рассмотрение дела. Также ответчиком предпринимались меры, направленные на улучшение финансового положения. Так, в 2019 году подано исковое заявление к ФИО6, как бывшему единоличному исполнительному органу, о взыскании убытков, однако в удовлетворении требований было отказано. На момент прекращения деятельности предприятия какое-либо имущество отсутствовало.
Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно надлежащим образом, письменных пояснений не представил.
При таких обстоятельствах судом определено рассмотреть дело при данной явке.
Заслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд находит требований необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ч.1 ст.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
По общим правилам и требованиям гражданского судопроизводства истец самостоятельно определяет соответствующий его интересам способ судебной защиты, в том числе предмет и основания заявляемого им иска.
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как следует из материалов дела, 17.03.2021 между ООО «Фортуна» и ФИО8 заключен договор уступки права требования № 17/03/2021, согласно которому к ФИО8 переходят права требования задолженности ООО «УралМетиз», возникшей перед ООО «Фортуна» в результате оказания Цедентом услуг грузоперевозок должнику. Сумма уступаемого права составила 195000 руб. (л.д. ***).
Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Сысертского районного суда Свердловской области от 09.11.2021 по делу № 2-2642/2021 с ООО «УралМетиз» в пользу ФИО8 взыскана сумма задолженности по оплате предусмотренных договором услуг в общем размере 195 500 руб., расходы по оплате государственной пошлины 5100 руб., расходы на оплату услуг представителя 5000 руб., всего 205600 руб. (л.д. ***).
На основании указанного судебного акта 02.03.2022 истцу выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство (л.д. ***).
08.07.2022 судебным приставом – исполнителем Сысертского РОСП ФИО9 возбуждено исполнительное производство (л.д. ***).
22.09.2022 постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного Сысертским районным судом Свердловской области, окончено и исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с внесением записи об исключении должника – организации из ЕГРЮЛ(л.д. ***).
Истец ФИО8 сменила фамилию на ФИО3 в связи с заключением брака, о чем 29.07.2022 внесена запись актов гражданского состояния (л.д. 47).
ООО «УралМетиз» зарегистрировано 03.05.20211, ОГРН <***>.
Учредителем, директором общества являлись: ФИО4 (100%) (л.д. ***).
Процедура банкротства в отношении ООО «УралМетиз» не проводилась.
05.08.2022 общество прекратило свою деятельность исключением из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего юридического лица.
На момент прекращения имелись сведения об учредителях – ФИО4, лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности – ФИО4
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. ***).
Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,повлекшие неблагоприятные последствия для юридического лица.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства(Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285).
Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
В нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено в материалы дела достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий ответчика ФИО4, которые привели бы к неблагоприятным последствиям для ООО «УралМетиз» в виде банкротства, и как следствие, повлекли неисполнение обязательств по выплате задолженности перед истцом.
Один только факт исключения юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием дляпривлечения к субсидиарной ответственности ответчиков.
Для привлечения соответствующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо наличие неисполненных обязательств перед кредитором, а также когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в результате действий ответчика юридическое лицо было признано несостоятельным (банкротом).
Судом установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчик, как единоличный исполнительный орган или учредитель, действовала недобросовестно, либо неразумно, либо предпринимала меры к уклонению от исполнения указанного судебного акта, а также отсутствие доказательств совершения ответчиком действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества.
Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.
В рассматриваемом случае ФИО3 не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя обществаФИО4
Решение о предстоящем исключении связано сналичием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, вопреки доводам истца, не имеется.
Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.
Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Исследовав и оценив все представленные доказательства в соответствии со ст. ст. 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности действий (бездействия) ответчика, факта намеренного уклонения от исполнения решений суда или исключения из реестра исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников и руководителя юридического лица.
Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 9 Закона о банкротстве и повлекших обязанность ответчика обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, в материалы дела не представлено.
Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).Такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подп.Б п. 5).
Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Как указал в судебном заседании представитель истца, истец таким правом не воспользовалась.
Бездействие общества с 2019 г., попытка подачи ответчиком искового заявления о взыскании задолженности с ФКУ ИК № 5 ГУФСИН России по Брянской области, подача ФКУ ИК-5 заявления о предоставлении документовОбществом, также свидетельствует о неликвидности дебиторской задолженности, поскольку у общества отсутствовало какое-либо имущество, за счет которого возможно было погасить задолженность перед истцом.
Из представленных документов следует, что исполнительные листы возвращены в связи с невозможностью исполнения, после указанного времени какие-либо платежи по задолженности не осуществлялись.
Как установлено в судебном заседании, исполнительные листы повторно к исполнению не предъявлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Постановления о прекращении исполнительного производства и возвращении исполнительных листов истцом получены, в указанных постановлениях взыскателю разъяснена возможность повторного предъявления исполнительных документов к исполнению в пределах срока, установленного ст. 21 ФЗ 229 «Об исполнительном производстве».
Кроме того, судом отклоняются доводы представителя истца о том, что на счетах у ФИО4 находились денежные средства (до 2020 года), которыми она могла исполнить обязательства перед истцом, поскольку движение денежных средств предшествовало вынесению заочного решения Сысертским районным судом Свердловской области. Как пояснил представитель ответчика, не оспорено представителем истца, до ухудшения финансового положения ответчик исполняла финансовые обязательства, полностью и частично, принимала меры к минимизации задолженности перед кредиторами.
На основании изложенного, с учетом конкретных установленных обстоятельств по настоящему делу, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования ФИО3 (паспорт *** № ***) к ФИО4 (паспорт *** № ***) о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Кировский районный суд г.Екатеринбурга в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья А.М. Богданова