УИД 86RS0004-01-2022-015695-24

Судья Бурлуцкий И.В. № 33-4081/2023 (№ 2-1318/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 июля 2023 года г. Ханты-Мансийск

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе

председательствующего судьи Куликовой М.А.,

судей Блиновской Е.О., Бойко Д.А.,

при секретаре Зинченко Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску (ФИО)1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест», (ФИО)14 оглы о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

по апелляционным жалобам истца (ФИО)1 и ответчика (ФИО)15 на решение Сургутского городского суда от 30 января 2023 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Куликовой М.А., объяснения истца (ФИО)1, представителя (ФИО)10оглы (ФИО)8, третьего лица (ФИО)12, представителя ООО «Сибинвест» (ФИО)9, судебная коллегия

установила:

истец (ФИО)1 обратился с вышеуказанным иском в суд. Требования мотивировал тем, что определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 19.06.2015 он утвержден конкурсным управляющим ИП (ФИО)10оглы. В рамках дела о банкротстве кредитором ООО «Сибинвест» была подана жалоба на его действия (бездействие) как конкурсного управляющего, определением арбитражного суда от 14.04.2022 с истца взысканы убытки в размере 6 000 000 руб. Истец считает, что задолженность кредитора ИП (ФИО)10 оглы перед ООО «СоюзТрансСтрой» в размере 52 000 000 руб. является фиктивной. Требование кредитора ООО «Сибинвест» к (ФИО)2оглы основано на двух сделках: договоре (номер) купли-продажи запчастей для тяжелой техники от 21.01.2013, заключенном между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП (ФИО)10 оглы; договоре уступки права требования от 23.01.2015, заключенном между ООО «СоюзТрансСтрой» (Цедент) и ООО «Сибинвест» (Цессионарий). Став новым кредитором ИП (ФИО)10 оглы, ООО «Сибинвест» получило возможность предъявить иск к (ФИО)1 Истец считает договор (номер) купли-продажи запчастей для тяжелой техники от 21.01.2013 недействительным, заключенным для искусственного создания задолженности в размере 52 581 600 руб., на основании которой была инициирована процедура банкротства. Считает недействительным договор уступки права требования от 23.01.2015, поскольку по данному договору было передано несуществующее требование по недействительному договору купли-продажи запчастей (номер) от 21.01.2013. Директор ООО «СоюзТрансСтрой» (ФИО)12 договор уступки не подписывал; уступка права требования между коммерческими организациями была фактически безвозмездной.

Истец просил суд признать недействительными договор (номер) купли-продажи запчастей для тяжелой техники от 21.01.2013, заключенный между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП (ФИО)10 оглы, и договор уступки права требования от 23.01.2015, заключенный между ООО «СоюзТрансСтрой» и ООО «Сибинвест», а также применить последствия недействительности указанных сделок.

Третьим лицом к участию в деле привлечен (ФИО)12

Увеличив в ходе производства по делу исковые требования, истец просил признать договор уступки права требования от 23.01.2015 незаключенной сделкой (л.д.101-104).

Протокольным определением от 30.01.2023 в принятии увеличенных требований судом отказано ввиду отсутствия условий, предусмотренных ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 126).

Судом постановлено вышеприведенное решение.

Не согласившись с таким решением, истец подал апелляционную жалобу, просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что отказ суда в принятии увеличенных требований нарушил права истца и иных лиц, в том числе ответчика (ФИО)10 оглы, который в судебном заседании согласился с первоначальным и уточненным иском. Мнение других сторон суд не выслушал. Ответчик (ФИО)2 оглы признал исковые требования, что в решении отражено не было. Более того, он не заявлял о пропуске срока исковой давности, а потому его применение судом необоснованно. В судебном заседании суд исследовал письменные доказательства, а именно: расписку от 13.04.2013; нотариально заверенное объяснение (ФИО)12; дополнительное соглашение от 01.10.2013 о возврате задолженности, но не дал им в решении оценки. Суд необоснованно не удовлетворил ходатайства об истребовании бухгалтерских документов. Считает неверным вывод суда, что он не вправе оспаривать сделки, так как не является лицом, участвующим в деле, он имеет материальный интерес и при банкротстве не исключается возможность оспаривания сделок в общем порядке вне рамок дела о банкротстве.

Не согласившись с решением, ответчик (ФИО)2 оглы также подал апелляционную жалобу, просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что суд неправомерно отказал истцу в принятии уточненных исковых требований. Он в судебном заседании соглашался с первоначальными и уточненными исковыми требованиями. Он признал исковые требования. Более того, он не заявлял о пропуске срока исковой давности, применение судом последствий пропуска срока исковой давности носит неправомерный характер. Также суд не дал в решении оценку представленным истцом доказательствам. Суд не удовлетворил ходатайство истца об истребовании бухгалтерских документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец (ФИО)1, представитель ответчика (ФИО)10оглы и третье лицо (ФИО)12 на доводах жалоб настаивали.

Представитель ООО «Сибинвест» возражал относительно доводов жалоб, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств, заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили. Учитывая мнение явившихся лиц и представителей, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах и возражениях на них, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 22.04.2014 по делу № А75-2362/2014 было признано обоснованным заявление ООО «СоюзТрансСтрой» о признании ИП (ФИО)10 оглы несостоятельным (банкротом). Указанным судебным актом установлено, что ИП (ФИО)2 оглы имеет задолженность перед заявителем ООО «СоюзТрансСтрой» в размере 52 581 600 руб., из них 49 050 000 руб. – основной долг, 3 531 600 руб. – пени, а также расходы по оплате третейского сбора в размере 180 000 руб. и по оплате государственной пошлины 2 000 руб.

Наличие задолженности установлено решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от 13.05.2013 по делу (номер) и исполнительным листом Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07.08.2013 по делу № А75-4357/2013.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 27.10.2014 по вышеуказанному делу ИП (ФИО)2 оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на (ФИО)11

Судебным актом арбитражного суда от 19.06.2015 конкурсным управляющим утвержден (ФИО)1, заявляющий по данному делу о недействительными сделок, на основании которых было заявлено требование к должнику в деле о несостоятельности, указывая на факт привлечения его к материальной ответственности при исполнении обязанностей арбитражного управляющего.

Проверяя доводы истца, суд установил, что 21.01.2013 между ООО «СоюзТрансСтрой» и ИП (ФИО)10 оглы был заключен договор (номер) купли-продажи запасных частей для тяжелой техники (л.д. 34-38), по условиям которого продавец продал покупателю запасные части, агрегаты и аксессуары для тяжелой грузовой техники <данные изъяты> согласно перечню, общей стоимостью товара с учетом НДС 49 050 000 руб.

Судом установлено, что по условиям договора покупатель обязался принять и оплатить товар по цене, указанной в договоре и в сроки, оговоренные в договоре, а именно: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 10 банковских дней с момента исполнения продавцом своих обязанностей по передаче товара (подписания акта приема-передачи); отгрузка товара предусмотрена самовывозом, силами покупателя, на основании подписанного акта приема-передачи в течение семи рабочих дней с момента подписания договора с места хранения товара у продавца.

Судом установлено, что в последующем 23.01.2015 между ООО «СоюзТрансСтрой» (цедент) и ООО «Сибинвест» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Сибинвест» перешли права требования к индивидуальному предпринимателю (ФИО)2 оглы в размере 52 581 600 руб., подтвержденные: решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от 13.05.2013 по делу (номер), исполнительным листом серии АС (номер) выданным 07.08.2013 Арбитражным судом ХМАО-Югры по делу № А75-4357/2013, определением Арбитражного суда ХМАО - Югры от 22.04.2014 о признании требований обоснованными и введении наблюдения (л.д.39-41). Судом установлено, что по условиям договора цена переданного права требования составляет 1 050 000 руб. и может быть оплачена любым способом, не запрещенным законодательством РФ, в том числе путем зачета взаимных требований.

Оценивая доводы истца (ФИО)1 о том, что договоры (номер) от 21.01.2013 и от 23.01.2015 являются фиктивными сделками, суд обоснованно руководствовался положениями ст. ст. 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил доводы искового заявления ввиду отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска. Суд указал, что содержание оспариваемых договоров соответствует нормативному регулированию соответствующего вида сделок, каких-либо прав и охраняемых законом интересов истца при заключении сделок нарушено не было, поскольку на момент заключения договоров (ФИО)1 не был назначен конкурсным управляющим.

Судебная коллегия отмечает, что при вынесении решения суд привел в решении положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции после внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку договор (номер) от 21.01.2013 заключен до внесения соответствующих изменений. Однако данный отдельный ошибочный вывод суда не повлиял на правильность итогового вывода по существу спора, поскольку оснований для удовлетворения требований не имелось и в соответствии с ранее действовавшей редакцией ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд верно указал, что договор (номер) купли-продажи запасных частей для тяжелой техники от (дата) сторонами был исполнен, что было установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 22.04.2014 по делу № А75-2362/2014; действительность требования установлена решением третейского суда при Сургутской торгово-промышленной палате от 13.05.2013 по делу № 05/2013 и определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 07.08.2013 по делу № А75-4357/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В отношении договора уступки права требования от 23.01.2015 также имеются судебные акты арбитражного суда, в которых устанавливалось исполнение договора, его реальное заключение. Суд первой инстанции правильно указал, что поскольку правомерность уступки права требования в материальном правоотношении установлена вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.04.2015, в данном деле выводы судебных актов опровергнуты быть не могут в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Учитывая разъяснения п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая и в прежней, и в действующей редакции предусматривала необходимость обоснования истцом заинтересованности в оспаривании сделки, судебная коллегия соглашается с выводами суда о недоказанности истцом (ФИО)1 права на удовлетворение иска.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.04.2022 с учетом постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2022 № Ф04-5671/2016 с (ФИО)1 были взысканы убытки в связи с ненадлежащим исполнением им как конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей в рамках конкурсного производства ИП (ФИО)10 оглы. Из содержания данных судебных актов судом установлено, что взыскание убытков не связано с оспариваемыми по настоящему делу сделками; признание недействительными сделок по данному делу не может повлиять на вывод о причинении конкурсным управляющим убытков в рамках дела о банкротстве.

Соответственно, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом материально-правового интереса в оспаривании сделок.

Судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы ответчика ООО «Сибинвест» о том, что истец и ответчик (ФИО)2оглы преследуют цель прекращения банкротства путем совершения действий, урегулированных ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку допускают непоследовательное поведение (и истец, и ответчик длительное время знали о сделках, соглашались с ними, не выдвигали каких-либо возражений и стали заявлять об их недействительности только после того, как для них наступили соответствующие неблагоприятные последствия).

По этой причине отклоняются доводы жалоб о процессуальных нарушениях со стороны суда, не принявшего доводы о признании иска. Такое признание не могло быть принято судом как нарушающее права иных лиц. По этой же причине не могут быть признаны обоснованными доводы о том, что суд не дал оценки каждому имеющемуся в материалах дела доказательству, поскольку при разрешении спора и оценке доказательств суд делает итоговый вывод исходя из всей совокупности доказательств и установленных обстоятельств, а не только путем оценки отдельных сведений. Применительно к данному спору судом дана верная оценка всей совокупности имеющихся доказательств. Дополнительно представленные судебной коллегии доказательства подтверждают правильность выводов суда первой инстанции.

Верными являются и выводы суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности сделок, поскольку применение двусторонней реституции по оспариваемым сделкам невозможно в связи с ликвидацией одной из сторон сделки, а именно: исключением ООО «СоюзТрансСтрой» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица 01.06.2016. Учитывая положения закона о том, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, применение таких последствий не приведет к восстановлению прав истца, что также подтверждает вывод суда об отсутствии у (ФИО)1 действительной заинтересованности в оспаривании сделок в данном деле.

Утверждения в апелляционной жалобе о том, что суд необоснованно отказал в направлении запроса в налоговые органы, отклоняются. Соответствующий запрос был сделан судебной коллегией, однако представленная налоговым органом информация не содержит оснований для признания сделок ничтожными. Несоблюдение требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не является основанием для признания сделки недействительной, аналогичным образом уклонение от уплаты налогов является правонарушением, к ответственности за которое привлекает компетентный налоговый орган, но не дает основание для удовлетворения иска по настоящему делу

Ссылка стороны истца на новые доказательства в виде заключения специалистов ФБУ Уральский РЦСЭ Минюста России и АНО Экспертно-криминалистический центр «Судебная экспертиза» (заключением экспертизы данные доказательства не являются, поскольку определением суда экспертиза не назначалась) не может привести к иному разрешению спора.

Судебная коллегия учитывает, что в принятии измененных требований о признании договора незаключенным судом отказано правомерно, поскольку ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ограничивает право истца на одновременное изменение и предмета, и основания иска, поскольку в таком случае новый иск должен предъявляться самостоятельно с соблюдением установленной законом процедуры, в том числе с оплатой государственной пошлины. Ссылка в описательно-мотивировочной части искового заявления на факт неподписания договора не дает оснований для удовлетворения требования, которое не содержалось в просительной части первоначально поданного искового заявления (л.д. 7, 9), поскольку факты, лежащие в основании иска и предмет заявленных требований должны быть взаимосвязаны.

Более того, суд правильно указал, что доводы о неподписании договора были предметом проверки арбитражных судов по делу № А75-2362/2014 и были отклонены, поскольку (ФИО)12 уклонился от доказывания соответствующих обстоятельств. Согласно представленным судебной коллегии дополнительным доказательствам в рамках проведенной доследственной проверки факт неподписания договоров не подтвердился, что следует из заключения экспертов экспертно-криминалистического отдела МО МВД России «Ханты-Мансийский», в возбуждении уголовного дела в части фальсификации документов было отказано. По этим основаниям ссылка истца на факт неподписания договоров (ФИО)12, а также данные в суде апелляционной инстанции объяснения самого (ФИО)12 о том, что он никакие договоры не подписывал, отклоняются судебной коллегией.

Каких-либо процессуальных решений относительно преднамеренного или фиктивного банкротства (ФИО)10 оглы следственными органами не принималось, приговор не выносился, напротив, судебной коллегии представлены сведения об отказе в возбуждении уголовного дела по признакам в совершении мошенничества в отношении граждан, которые не являются лицами, участвующими в данном деле.

Верными являются и выводы суда о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также начальный момент течения срока исковой давности были установлены ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора (номер) купли-продажи запасных частей для тяжелой техники от 21.01.2013).

Суд первой инстанции правильно установил, что исполнение оспариваемых сделок началось 21.01.2013 и 23.01.2015; истец (ФИО)1 с 19.06.2015 являлся конкурсным управляющим ИП (ФИО)10 оглы и ему достоверно с 26.11.2015 должно было стать известно о спорных сделках, соответственно, при обращении в суд с настоящим иском 08.11.2022 срок исковой давности пропущен.

Доводы апелляционных жалоб о том, что (ФИО)2 оглы не заявлял о пропуске срока исковой давности, напротив, указывал на признание исковых требований, отклоняются со ссылкой на п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Приведенные в суде апелляционной инстанции доводы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента осведомленности истца о фиктивном характере сделок не могут привести к отмене решения, поскольку для требований о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности установлен иной начальный момент течения срока давности.

Оснований для применения при разрешении апелляционных жалоб п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», о чем было устно заявлено в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия не имеет, поскольку применение судом последствий пропуска срока исковой давности произведено в точном соответствии с нормами материального права, а кроме того, в удовлетворении иска отказано не только в связи с пропуском срока, но и по причине отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными.

Таким образом, доводы жалоб и приведенные доводы в судебном заседании не опровергают правильность выводов суда первой инстанции. Безусловных оснований к отмене решения суда не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сургутского городского суда от 30 января 2023 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 19.07.2023.

Председательствующий Куликова М.А.

судьи Блиновская Е.О.

Бойко Д.А.