Решение по делу № 2-121/2023 от 25.01.2023 | Орловский районный суд (Орловская область)

57RS0026-01-2022-003043-97

Дело №2-121/2023 (2-2406/2022)

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 января 2023 год город Орел

Орловский районный суд Орловской области в составе

Председательствующего судьи Соколовой Н.М.,

при секретаре Леоновой А.С.,

с участием истца ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Орловского районного суда Орловской области гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», к обществу с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права», ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными.

На основании определения суда от Дата производство по делу в отношении ответчика общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» прекращено.

В обоснование исковых требований истец указала на следующие обстоятельства.

Дата между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор займа, денежные средства до настоящего времени истцу не возвращены. На момент подачи претензии за ФИО2 был зарегистрирован автомобиль Infiniti QX80, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак №. Не собираясь возвращать денежные средства, ФИО2 в период наличия денежного обязательства совершил мнимые сделки, распорядившись указанным автомобилем.

Дата ФИО2 оформил договор купли-продажи автомобиля обществу с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 575101001), где являлся генеральным директором и учредителем.

На основании Решения единственного участника общества от Дата принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» (ИНН <***>. ОГРН <***>). Общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» ликвидировано Дата.

Указанные сделка была совершена в период рассмотрения спора о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 1 500 000,00 рублей.

Далее Дата общество с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» продает автомобиль ФИО3, Дата ФИО3 продает автомобиль ФИО4

Истец ФИО1 считает, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 совершили сделки исключительно с намерением причинить истцу ФИО1 вред, для чего получены дубликаты паспорта транспортного средства. В дубликате ПТС указана дата продажи автомобиля ФИО3, при этом отсутствует печать общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права», нет данных о регистрации этой сделки в органах ГИБДД. Указана дата продажи автомобиля ФИО4, но также отсутствуют данные о регистрации этой сделки в органах ГИБДД. Регистрационные действия в указанный период не могли быть осуществлены по причине принятых обеспечительных мер и наложенного ареста на спорный автомобиль.

ФИО1 полагает, что сделки являются мнимыми, указывая на сохранение владения автомобилем ФИО2, неплатежеспособность покупателей, аффилированность лиц, участвующих в деле.

ФИО1 просила суд:

- признать договор купли-продажи автомобиля от Дата, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» недействительным;

- признать договор купли-продажи от Дата, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и ФИО3 недействительным;

- признать договор купли-продажи от Дата, заключенный между ФИО3 и ФИО4 недействительным.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме и пояснила, что ответчиком физическим лицом ФИО2 не были предоставлены суду подлинный договор продажи от Дата, акт приема передачи автомобиля, платежные документы по этой продаже, декларация 3 НДФЛ за 2021 год (продажа автомобиля) с квитанцией о ее принятии в ИФНС РФ. ФИО2 как генеральным директором и ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и директором общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», не предоставлены суду: договор покупки от 11.10.2021г., платежные документы по этой покупке, бухгалтерские документы: –наличие на счетах 50 (касса организации) или 51 (расчетный счет) денежных средств для покупки, - постановка автомобиля на учет как ОС (основного средства- 01 счет) и его амортизация (02 счет), акт приема передачи автомобиля от ФИО2, договор продажи автомобиля от Дата ФИО3, акт приема передачи автомобиля ФИО3, бухгалтерские документы – факт поступления денежных сумм, приход на счет 50 (касса организации) или 51 (расчетный счет) денежных средств от покупки, выбытие основного средства автомобиля как ОС (основного средства- 01 счет) и его амортизация (02 счет), книга доходов и расходов общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», передаточный акт имущества от общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» в ИФНС РФ, договор о слиянии, раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий; акт инвентаризации имущества и долгов; технические документы на основные средства, для оформления их на новую компанию; заключительная бухгалтерская отчетность согласно п. 9 Приложения к Приказу № Н от Дата №Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» на день, предшествующий государственной регистрации новой компании; вступительная бухгалтерская отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании. Ответчиком физическим лицом ФИО3 не предоставлены суду: договор покупки от Дата, акт приема передачи автомобиля, квитанции об оплате автомобиля, документы, подтверждающие факт наличия денежных сумм на момент покупки, то есть его платежеспособность, договор продажи от Дата, акт приема передачи автомобиля ФИО4, документы, подтверждающие факт поступления денежных сумм на дату продажи от ФИО4, декларация 3 НДФЛ за 2021 год (продажа автомобиля) с квитанцией о ее принятии в ИФНС РФ; документы из ИФНС о регистрации и убытии транспортного средства из владения ФИО3 и начислении и уплаты налогов за этот период. Ответчиком физическим лицом ФИО4 не предоставлены: договор купли-продажи от Дата, акт приема передачи автомобиля от ФИО3, оригинал ПТС, документы, подтверждающие факт наличия денежных сумм на момент покупки, то есть его платежеспособность, а также документы из ИФНС о регистрации транспортного средства во владения ФИО3, ФИО4 и начисление и уплаты налогов за декабрь 2021 год.

По сообщению УФМС России по Орловской области по состоянию собственником транспортного средства автомобиля INFINITI QX80 2015 года выпуска, являлись: с Дата по Дата общество с ограниченной ответственностью "Орловский центр защиты и права", с Дата по Дата года ФИО2, с Дата по настоящее время – общество с ограниченной ответственностью "Орловский центр защиты и права".

По сообщению УФМС России по Орловской области бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2021 год общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" в информационных ресурсах налоговых на Дата отсутствует. Сведения о представлении налоговых деклараций по форме 3-НДФЛ за 2021 год в отношении физических лиц ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на Дата отсутствуют.

Из предоставленных УФНС России по Орловской области документов следует, что ФИО2, являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» еще Дата решил реорганизовать общество с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права»

Из передаточного акта от Дата, утверждённого Решением единственного участника основные средства общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" следует: 1. Основные средства составляют: первоначальная стоимость - 0 руб., начисленная амортизация - 0 руб., остаточная стоимость - 0 руб. Оборотные активы: 2.1 Материалы: остаточная стоимость - 0 руб. 2.2. Товары: остаточная стоимость - 0 руб. 3. Дебиторская задолженность: остаточная стоимость - 0 руб. 4. Краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения: 4.1 Перечень выданных займов и дебиторов: итого: 36 738 400,00 рублей. Денежные средства: 5.1 денежные средства в кассе предприятия - 0 руб., 5.2 денежные средства на расчетном счете предприятия - 0 руб. 00 копеек. 6. Кредиторская задолженность: - 0 руб. В передаточном Акте отсутствует какая-нибудь информация о покупке или продаже автомобиля. В Акте в пункте основных средств должна быть отражена стоимость покупки от ФИО2 автомобиля, из письменных заявлений ФИО2 следует, что она составляет 1 000 000 рублей. Из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности 2021 год, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая корпорация», видно, что приход от реорганизованного общества с ограниченной ответственностью "Орловский центр защиты и права" составил 0 рублей. В отчете пункт 2310 Доходы от участия в других организациях - 0 рублей, то есть не в передаточном акте, не в бухгалтерской (финансовой) отчетности нет отражения купли продажи спорного автомобиля.

По мнению истца ФИО1 реальной купли продажи не было, а все представленные ФИО2 и ФИО4 документы подложные, и изготовлены только для создания видимости продажи с целью ввести суд в заблуждение. Все сделки были совершены для видимости продажи, без смены титульного владельца, оформлены задним числом, так как ни один из ответчиков не заплатил налоги с продажи, не подал декларацию 3 НДФЛ, появились они уже позже сроков подачи данной декларации, записи в ПТС от руки внесены в мае 2022 года, после наложения ареста на регистрационные действия в отношении автомобиля INFINITI QX80 2015. Собственником транспортного средства автомобиля INFINITI QX80 по сведениям ИФНС по настоящее время числится общество с ограниченной ответственностью "Орловский центр защиты и права", однако по данному автомобилю общество не платятся штрафы за нарушения Правил дорожного движения, налоги на имущество. Упомянутые договора нарушают права, охраняемые законом интересы истца ФИО1

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала, просила удовлетворить по основаниям, указанным в иске.

Ответчики ФИО2, представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», ФИО3, ФИО4 в суд не я вились о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщили, не просили дело рассмотреть в их отсутствие, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке заочного судопроизводства в соответствии со ст. 233 ГПК РФ.

Из представленных ответчиком ФИО4 возражений на определение суда о принятии обеспечительных мер усматриваются его возражения на заявленные ФИО1 исковые требования, ФИО4 считает себя добросовестным приобретателем спорного транспортного средства. Иные возражения суду от ответчиков не поступили.

Суд, выслушав истца ФИО1, исследовав письменные материалы дела, пришел к следующему выводу.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от Дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

На основании решения Орловского районного суда Орловской области от Дата по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, встречному иску ФИО4 к ФИО2, ФИО1 о признании добросовестным покупателем, признании договора залога прекращенным, с учетом Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от Дата:

- взысканы с ФИО2 в пользу ФИО1 сумма задолженности по договору займа в размере 1 500 000 рублей, неустойка за период с Дата по Дата в размере 222 000,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 910,00 рублей;

- в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, отказано;

- в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», ФИО4 об обращении взыскания на заложенное имущество было отказано;

- ФИО4 признан добросовестным приобретателем автомобиля Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак №, прекращен залог данного транспортного средства;

- исключены из реестра уведомлений о залоге движимого имущества уведомления о залоге автомобиля Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак №, за № от Дата и за № от Дата.

Признание сделок недействительными не было предметом рассмотрения вышеуказанного гражданского дела. При этом ФИО3 был признан судом добросовестным покупателем по тем основаниям, что не знал и не мог знать о том, что автомобиль является предметом залога, ввиду отсутствия на момент совершения указанной сделки сведений о залоге в реестре.

Из паспорта транспортного средства на автомобиль Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак № следует, что Дата ФИО2 оформил договор купли-продажи автомобиля с обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 575101001), где являлся генеральным директором и учредителем.

Дата общество с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» продало автомобиль ФИО3,

Дата ФИО3 на основании договора купли-продажи продал автомобиль ФИО4 за 2 100 000 рублей.

Договор продажи автомобиля от Дата, Дата суду ответчиками не были предоставлены.

В подтверждение доводов о мнимости сделки лицами, участвующими в деле, истцом представлены следующие письменные доказательства.

По сообщению Управления ФНС России по Орловской области от Дата, бухгалтерская отчетность за 2021 г. общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» (ИНН <***>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на Дата отсутствует. Первичными документами, подтверждающими факт поступления денежных сумм, приход (счет 50 или 51) денежных средств от покупки, выбытия основных средств (автомобиля) Управление ФНС России по Орловской области не располагает Согласно сведениям, содержащимся в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на Дата, собственником транспортного средства марки Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак № являлись: с Дата по Дата общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права (ИНН <***>); с Дата по Дата ФИО2 (ИНН <***>); с Дата по настоящее время – общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права (ИНН <***>).

При этом, налоговые органы не являются первоисточниками сведений о недвижимом имуществе, транспортных средствах и об их владельцах, поступающих из регистрирующих органов в соответствии со ст. 85 Налогового кодекса Российской Федерации, и не могут подтверждать актуальность и достоверность информации.

Из предоставленных Управлением ФНС России по Орловской области документов следует, что ФИО2, является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания».

Дата в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2215700113341 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права (ИНН <***>) путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» (ИНН <***>).

Сведения о предоставлении налоговых деклараций по форме 3-НДФЛ за 2021 год ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на Дата отсутствует.

Доказательств того, что спорная сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности между обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая корпорация», в материалах дела не имеется.

Ответчиками ФИО3, ФИО4 не представлены суду доказательства их платежеспособности, факт поступления денежных средств ответчикам от продажи автомобиля.

Напротив, из передаточного акта от Дата, утверждённого Решением единственного участника основные средства общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права" следует: 1. Основные средства составляют: первоначальная стоимость - 0 руб., начисленная амортизация - 0 руб., остаточная стоимость - 0 руб. Оборотные активы: 2.1 Материалы: остаточная стоимость - 0 руб. 2.2. Товары: остаточная стоимость - 0 руб. 3. Дебиторская задолженность: остаточная стоимость - 0 руб. 4. Краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения: 4.1 Перечень выданных займов и дебиторов: итого: 36 738 400,00 рублей. Денежные средства: 5.1 денежные средства в кассе предприятия - 0 руб., 5.2 денежные средства на расчетном счете предприятия - 0 руб. 00 копеек. 6. Кредиторская задолженность: - 0 руб.

В передаточном Акте отсутствует информация о покупке или продаже автомобиля, при том что в Акте в пункте основных средств должна быть отражена стоимость покупки автомобиля от ФИО2

Из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности 2021 год, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая корпорация», видно, что приход от реорганизованного общества с ограниченной ответственностью "Орловский центр защиты и права" – 0 рублей. В отчете пункт 2310 Доходы от участия в других организациях указано - 0 рублей, то есть не в передаточном акте, не в бухгалтерской (финансовой) отчетности нет отражения купли продажи спорного автомобиля.

Суд соглашается с доводами истца о том, что все сделки были совершены для видимости продажи, без смены его титульного владельца, так как ни один из ответчиков не заплатил налоги с продажи, не подал декларацию 3 НДФЛ.

Договора купли-продажи спорного транспортного средства нарушают права, охраняемые законом интересы истца ФИО1

Формальное соблюдение сторонами требований к оформлению сделки и регистрации спорного автомобиля в органах ГИБДД за покупателем, а также оформления на имя покупателя договора ОСАГО, необходимого для использования данного автомобиля, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Автомобилем фактически используется первоначальный собственник, промежутке времени между двумя сделками небольшой, сделки по времени совпадают с предъявлением требований ФИО1 о применении мер обеспечения в отношении автомобиля и взыскании с ФИО2 денежных средств по договору займа, с целью вывода имущества гражданина-должника и недопущения обращения взыскания на данное имущество.

В обоснование доводов о мнимости сделок, о фактическом использовании автомобиля прежним собственником истец представляла фотоснимки.

Истец ссылалась на злоупотребление правом со стороны ответчиков, на то, что они действовали в обход закона с целью избежать исполнения решения суда и не допустить обращения взыскания на автомобиль. При установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

При таких обстоятельствах, следует признать исковые требования ФИО1 законными, обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198, 233 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля от Дата, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» недействительным.

Признать договор купли-продажи от Дата, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и ФИО3 недействительным.

Признать договор купли-продажи от Дата, заключенный между ФИО3 и ФИО4 недействительным.

Прекратить за ФИО4 право собственности на транспортное средство марки Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак №.

Признать за ФИО2 право собственности на транспортное средство марки Infiniti QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак №.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

С мотивированным решением стороны и их представители могут ознакомиться 01 февраля 2023 года.

Судья Н.М. Соколова