Решение по делу № 02-6210/2022~М-6118/2022 от 06.12.2022 | Пресненский районный суд (Город Москва)

77RS0021-02-2022-010900-06

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

06 декабря 2022 года г. Москва

Пресненский районный суд города Москвы в составе: председательствующего судьи Лебедева Ю.В., при помощнике судьи Бекетове Г.К., с участием представителя заявителя ФИО1, нотариуса ФИО2, представителя заинтересованного лица ПАО «Карачаровский механический завод» ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-6210/2022 по заявлению АО «ЩЛЗ» о признании действий нотариуса незаконными, обязании возвратить денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Заявитель АО «ЩЛЗ» обратилось в суд с заявлением о признании действий нотариуса незаконными, обязании возвратить денежные средства.

Свои требования заявитель мотивирует тем, что 09.01.2020 Акционерным обществом «ФИО4 лифтостроительный завод» (далее - АО «ЩЛЗ») проведено внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о последующем одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность и о согласии на совершении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

По результатам проведения внеочередного общего собрания акционеров принято решение об одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной между Обществом и АО «Банк ДОМ.РФ».

25.02.2020 акционер Общества - ПАО «Карачаровский механический завод» через номинального держателя - ПАО «Промсвязьбанк» предъявил требование о выкупе у него принадлежащих ему акций Общества:

-вид, категория (тип) ценных бумаг - акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-02831-А, количество ценных бумаг 210 (двести десять) штук, что составляло 0,90% уставного капитала эмитента;

-вид, категория (тип) ценных бумаг - акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1146246508-1П-58, количество ценных бумаг 3 298 (три тысячи двести девяносто восемь) штук, что составляло 14,14% уставного капитала эмитента.

АО «ЩЛЗ» полагало, что действия ПАО «КМЗ» по направлению требования о выкупе акций являются неправомерными, противоречащими действующему законодательству.

АО «ЩЛЗ», действуя добросовестно и осознавая последствия возбуждения в отношении ПАО «КМЗ» - должника дела о банкротстве, не уклонялось от обязанности произвести выкуп акций должника, в виду очевидного отсутствия определенности по поводу того, является ли ПАО «КМЗ» надлежащим кредитором по обязательству по выкупу акций, в частности, в связи со спорами А40-54800/2020,А40-54663/2020, внесло соответствующую сумму в депозит нотариуса ФИО2

24.03.2020 АО «ЩЛЗ» обратилось с заявлением о внесении в депозит нотариуса денежных средств в сумме 238 627 648 рублей 00 копеек для выдачи ПАО «КМЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) при условии: вступления в законную силу решения суда по делу А40-54663/2020 об отказе в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление проектами»; вступления в законную силу решения суда по делу А40-54800/2020 об отказе в удовлетворении исковых требований Акционерного общества «ФИО4 лифтостроительный завод».

25.03.2020 АО «ЩЛЗ» внесло стоимость выкупаемых акций в депозит нотариуса, что подтверждается справкой нотариуса от 25.03.2020, платежным поручением № 03644 от 25.03.2020.

19.03.2021 АО «ЩЛЗ» внесло изменение в заявление от 24.03.2020 и указало дополнительное событие, наступление которого будет являться обязательным для получения принятых в депозит нотариуса денежных средств: введение одной из процедур, следующих за процедурой наблюдения (конкурсное производства, внешнее управление, финансовое оздоровление) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «КМЗ» А40-195019/2019.

В связи с возникновением у обязательства между ПАО «КМЗ» и АО «ЩЛЗ» между сторонами возникли и уже завершились следующие судебные споры, в рамках которых исследовался спор о праве: А40-54663/2020 по иску ООО «Городская Механика» (правопреемник ООО «ДОМ.РФ Управление проектами») о признании сделке по выкупу акций недействительной

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Городская Механика» (правопреемник ООО «ДОМ.РФ Управление проектами») о признании недействительной сделки по выкупу акций АО «ЩЛЗ» по требованиям о выкупе от 25.02.2020.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 оставлено в силе.

По делу №А40-54800/2020 по иску АО «ЩЛЗ» о признании сделки по выкупу акций недействительной, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 отказано в удовлетворении исковых требований АО «ЩЛЗ» о признании недействительной сделки по выкупу акций АО «ЩЛЗ» по требованиям о выкупе от 25.02.2020.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 оставлено в силе.

По делу №А40-107238/2020 по иску ПАО «КМЗ» об обязании выкупить акции, взыскать денежные средства, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021 удовлетворены исковые требования ПАО «КМЗ» к АО «ЩЛЗ», с ответчика взысканы денежные средства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

По делу №А40-195019/2019 - дело о банкротстве ПАО «КМЗ», решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022 ПАО «КМЗ» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурное производство.

16.11.2021 ПАО «КМЗ» обратилось к нотариусу с заявлением о выдаче внесенных в депозит нотариусу денежных средств.

19.11.2021 нотариус ФИО2 направил ПАО «КМЗ» ответ о невозможности выдачи депозитных средств в связи с отсутствием бесспорности в вопросе определения надлежащего кредитора по обязательствам АО «ЩЛЗ».

На момент обращения ПАО «КМЗ» к нотариусу условие о введении в отношении ПАО «КМЗ» следующей после наблюдения процедуры банкротства соблюдено не было.

16.03.2022 АО «ЩЛЗ» обратилось к нотариусу с заявлением о возврате внесенных 24.03.2020 в депозит нотариуса денежных средств в сумме 238 627 648 (двести тридцать восемь миллионов шестьсот двадцать семь тысяч шестьсот сорок восемь) рублей 00 копеек.

22.03.2022 нотариус ФИО2 обратился с запросом к ПАО «КМЗ», указав на необходимость предоставления в течение 7 дней документов, подтверждающих, что ПАО «КМЗ» является надлежащим кредитором по соответствующим обязательствам, документов (сведения) о рассмотрении вопроса выдачи денежных средств из депозита нотариуса судом, в том числе, о любых ограничениях, связанных с возвратом денежных средств должнику на основании пункта 3 статьи 327 ГК РФ.

01.04.2022 «ЩЛЗ» повторно обратилось к нотариусу, указав на необходимость возврата внесённых в депозит денежных средств в течение 5 дней с момента получения письма.

Требование было получено нотариусом 08.04.2022 и к настоящему моменту не исполнено.

Заявитель просит суд: признать незаконным отказ нотариуса ФИО2 возвратить АО «ЩЛЗ» денежные средства в сумме 238 627 648 рублей 00 копеек; обязать нотариуса ФИО2 возвратить АО «ЩЛЗ» денежные средства в сумме 238 627 648 рублей 00 копеек.

Представитель заявителя по доверенности ФИО1 в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении. Представитель АО «ЩЛЗ» также подтвердил в судебном заседании, что денежные средства в размере 238 627 648 руб. поступили на счет Общества от нотариуса.

Нотариус г.Москвы ФИО2 в судебное заседание явился, заявленные требования не признал, представил суду письменный отзыв на заявление, пояснил суду, что денежные средства, внесенные на депозит, возвращены АО «ЩЛЗ».

Представитель заинтересованного лица ПАО «Карачаровский механический завод» по доверенности ФИО3 в судебное заседание явилась, доводы, изложенные в письменном отзыве поддержала, полагала, что в удовлетворении АО «ЩЛЗ» надлежит отказать.

Представитель заинтересованного лица ООО «Городская механика» явку своего представителя в суд не обеспечило, извещено судом надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщило, представило письменный отзыв на заявленные требования, в котором указало на то, что оснований для отказа и для приостановления нотариального действия отсутствовали.

Заинтересованное лицо МГНП явку своего представителя не обеспечило, извещено судом надлежащим образом, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Поскольку заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, в суд на момент рассмотрения дела не поступило, дело рассмотрено судом с учетом ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей явившихся сторон, проверив и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, самостоятельно определив способы их судебной защиты, а избранный способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается только при наличии прямого указания закона.

В соответствии со ст. 33 Основ неправильное совершение нотариального действия обжалуются в судебном порядке. Заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариуса, занимающегося частной практикой (ст. 49 Основ).

Статьёй 310 ГПК РФ также установлено, что заинтересованное лицо, считающее не-правильными совершенное нотариальное действие вправе подать заявление об этом в суд по месту нахождения нотариуса.

В соответствии со ст. 312 ГПК РФ решение суда, которым удовлетворено заявление о совершенном нотариальном действии, отменяет совершенное нотариальное действие.

Согласно пункту 1 статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником, в том числе, вследствие: очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

Согласно пункту 3 статьи 327 ГК РФ во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

Согласно положений статьи 48 Основ законодательства Российской Федерации ; нотариате нотариус отказывает в совершении нотариального действия, если: совершение такого действия противоречит закону; действие подлежит совершению другим нотариусом; с просьбой о совершении нотариального действия обратился недееспособный гражданин либо представитель, не имеющий, необходимых полномочий; сделка, совершаемая от имени юридического лица, противоречит целям, указанным в его уставе или положении; сделка не соответствует требованиям закона; документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, 09.01.2020 Акционерным обществом «ФИО4 лифтостроительный завод» проведено внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о последующем одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность и о согласии на совершении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Городская Механика» (правопреемник ООО «ДОМ.РФ Управление проектами») о признании недействительной сделки по выкупу акций АО «ЩЛЗ» по требованиям о выкупе от 25.02.2020.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

16.11.2021 ПАО «КМЗ» обратилось к нотариусу с заявлением о выдаче внесенных в депозит нотариусу денежных средств.

01.04.2022 АО «ЩЛЗ» повторно обратилось к нотариусу, указав на необходимость возврата внесённых в депозит денежных средств в течение 5 дней с момента получения письма.

Судом также установлено, что 25.11.2022г. нотариусом ФИО2 направлено поручение в АО «Россельхозбанк» о выплате депонированной суммы бенефициару АО «ФИО4 лифтостроительный завод» в размере 238 627 648 руб., поступивший на публичный депозитный счет№ 42-108-810-9-0004-0000002 25.03.2020г. и причитающиеся проценты.

Представитель АО «ЩЛЗ» подтвердил в судебном заседании, что денежные средства в размере 238 627 648 руб. поступили на счет Общества.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований, поскольку нотариусом ФИО2 25.11.2022г. было принято решение о выплате депонированной суммы в пользу АО «ФИО4 лифтостроительный завод», в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. Права АО «ЩЛЗ» не нарушены.

Между тем, суд полагает, что принятое нотариусом ФИО2 решение об отказе возвратить АО «ЩЛЗ» денежные средства в размере 238627648 руб. являлось незаконным, поскольку нотариусом достоверно не был установлен кредитор для выплаты внесенных в депозит нотариуса денежных средств, данные денежные средства не являются собственностью нотариуса и подлежат возврату лицу, внесшему их в депозит. Должник вправе потребовать возврата денег в любой момент до получения денег кредитором.

При этом, обращение ПАО «КМЗ» от 16.11.2020 не являлось надлежащим, поскольку на момент его совершения условия раскрытия депозита не наступили.

Суд также учитывает, что спор о праве между сторонами отсутствовал, все судебные дела о выкупе акций завершены судебными актами, вступившими в законную силу, о чем нотариусу были предоставлены соответствующие решения судебных инстанций.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным отказ нотариуса ФИО2 возвратить АО «ЩЛЗ» денежные средства в сумме 238627648 рублей.

В удовлетворении требований об обязании возвратить денежные средства отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Пресненский районный суд г.Москвы в течение месяца с момента изготовления решения судом в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 12 декабря 2022 года.

Судья