Апелляционное определение по делу № 33-21175/2023 от 19.09.2023.

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-21175/2023 78RS0009-01-2022-002417-23

Судья: Слободянюк Ж.Е.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

19 сентября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Хвещенко Е.Р.,

судей

ФИО1, ФИО2,

при секретаре

ФИО3,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 10 мая 2023 года по гражданскому делу № 2-3348/2023 по иску ФИО4 к ООО «СВ-Фундамент» и ФИО5 о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., объяснения представителя ответчиков ООО «СВ-Фундамент», ФИО5 – ФИО6, возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в Красносельский районный суд <адрес> с иском к ООО «СВ-Фундамент» и ФИО5 С.о, в котором просил:

признать договоры купли-продажи №... от <дата> и №... от <дата> недействительными;

применить последствия недействительной сделки, обязать ФИО5 в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать в ООО «СВ-Фундамент» автопогрузчик DALIAN CPCD30DB 2018 года выпуска VIN: №...), паспорт самоходной машины, свидетельство о регистрации самоходной машины, транспортное средство КАМАЗ-4308 автомобиль бортовой с краном-манипулятором 2017 года выпуска VIN: №..., паспорт транспортного средства, регистрационное удостоверение на транспортное средство;

применить последствия недействительной сделки, взыскать с ФИО5 в пользу ООО «СВ-Фундамент» судебную неустойку за неисполнение обязанности передать в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу в ООО «СВ-Фундамент» автопогрузчик DALIAN CPCD30DB 2018 года выпуска VIN: №...), паспорт самоходной машины, свидетельство о регистрации самоходной машины, транспортное средство КАМАЗ-4308 автомобиль бортовой с краном-манипулятором 2017 года выпуска VIN: №..., паспорт транспортного средства, регистрационное удостоверение на транспортное средство в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения обязанности по передаче транспортных средств и документов к ним, начиная с одиннадцатого дня с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу до даты фактической передачи транспортных средств и документов к ним в ООО «СВ-Фундамент».

В обоснование заявленного требования истец указал, что ООО «СВ-Фундамент» и ФИО5, аффилированные между собой лица, заключили спорные сделки с целью причинить вред истцу, так как у ООО «СВ-Фундамент» имелась не погашенная задолженность перед истцом. Кроме того, по мнению истца, спорные сделки были совершены не на рыночных условиях. По мнению истца, ООО «СВ-Фундамент» и ФИО5 действовали недобросовестно, в связи с чем сделки подлежат признанию недействительными.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 10 мая 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи № 03-2019 от 09.01.2019, применении последствий его недействительности, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просил его отменить, в указанной части требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, суд устанавливает наличие сведений, подтверждающих надлежащее их уведомление о времени и месте судебного заседания, данных о причинах неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, после чего разрешает вопрос о правовых последствиях неявки указанных лиц в судебное заседание.

Истец ФИО4, ответчик ФИО5, третьи лица - ООО «СВ-Фундамент», ФИО7, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явилось, ходатайств об уважительности причин неявки или об отложении судебного заседания не представило.

Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося ответчика и истца по встречному иску.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по делу №... с ООО «СВ-Фундамент» в пользу ФИО4 взысканы денежные средства по договору от <дата> в размере 1 170 000 рублей, денежные средства по договору от <дата> в размере 662 000 рублей, убытки по демонтажу в размере 1 642 588,28 рублей, убытки по покупке антисептика в размере 21 138 рублей, компенсация морального вреда в сумме 10 000 рублей, расходы по досудебной экспертизе в сумме 18 000 рублей, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 52 000 рублей и 18 880 рублей, расходы по оплате услуг представителя 25 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 5 362 рубля, штраф 200 000 рублей, всего на сумму 3 824 968,28 рублей. Указанное решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга вступило в законную силу <дата>.

<дата> судебным приставом-исполнителем Красносельского РОСП в отношении ООО «СВ-Фундамент» возбуждено исполнительное производство №...-ИП.

<дата> между ООО «СВ-Фундамент» и ФИО5 были заключены договор купли-продажи автопогрузчика №... и договор купли-продажи автомобиля №..., по которым ФИО5 приобрел у ООО «СВ-Фундамент» автопогрузчик DALIAN CPCD30DB 2018 года выпуска VIN: №...-1058) (п. 1 договора №...) по цене 650 846,79 рублей (п. 3 договора №...) и автомобиль бортовой с краном-манипулятором КАМАЗ-4308 2017 года выпуска VIN: №... (п. 1 договора №...) по цене 1 934 426,76 рублей (п. 3 договора №...).

ФИО5 в полном объеме оплатил стоимость приобретенного имущества с расчетного счета 40№..., открытого в филиале «Санкт-Петербургский» АО «АЛЬФА-БАНК» <адрес>: <дата> перечислил 1 000 000 рублей по договору №... (платежное поручение №...), <дата> перечислил 934 426,76 рублей по договору №... (платежное поручение №...) и 650 846,79 рублей по договору 02/2019 (платежное поручение №...).

<дата> ФИО4 опубликовал в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (www.fedresurs.ru) сообщение №... о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о признании ООО «СВ-Фундамент» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 (резолютивная часть объявлена 11.12.2019) по делу № А56-91959/2019 в отношении ООО «СВ-Фундамент» была введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент» были включены признанные обоснованными требования ФИО4, подтвержденные решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 06.12.2017 по делу № 2-3233/2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу № А56-91959/2019 в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент» было также включено требование ФИО4 в размере 375 161,28 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-91959/2019 ООО «СВ-Фундамент» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу № А56-91959/2019 к производству суда принято поданное в рамках дела о банкротстве ООО «СВ-Фундамент» заявление ФИО4 о признании недействительными оспариваемых в рамках настоящего дела договоров.

За пределами двухмесячного срока со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для включения требований в реестр требований кредиторов, ФИО4 обратился с заявлением по требованию в размере 5 211 882,42 рублей, в том числе 3 474 588,28 рублей неустойки и 1 737 294,14 рублей штрафа. Согласно Определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-91959/2019 в связи с пропуском указанного срока требование ФИО4 не было включено в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу № А56-91959/2019 в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент» было также включено требование ФИО4 в размере 60 000 рублей (судебные расходы).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 по делу № А56-91959/2019 было удовлетворено заявление ФИО7 о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент». В указанном определении суд указал, что погашение включенных в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент» требований ФИО4 в размере 4 260 129,56 рублей должно быть осуществлено в течение 20 дней путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

На основании указанного определения суда на публичный депозитный счет нотариуса ФИО8 <дата> были внесены безналичные денежные средства в сумме 4 260 129,56 рублей в целях удовлетворения в полном объеме требований ФИО4, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2022 (резолютивная часть объявлена 09.03.2022) по делу №А56-91959/2019 признаны удовлетворенными требования всех кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Фундамент», прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СВ-Фундамент».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 (резолютивная часть объявлена 09.03.2022) по делу №А56-91959/2019 прекращено производство по заявлению ФИО4 о признании недействительными оспариваемых в рамках настоящего дела договоров. Указанное определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

В обоснование довода о заниженной стоимости приобретенных ФИО5 транспортных средств ФИО4 заключение № 163/21 по делу № А56-91959/2019, согласно которому рыночная стоимость автопогрузчика DALIAN CPCD30DB составляла 1 110 000 рублей, а рыночная стоимость автомобиля КАМАЗ-4308 составляла 2 000 000 рублей (страница 14 заключения).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО4, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора сторонами исполнены надлежащим образом, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков при заключении договоров, вследствие которого истец понес убытки, не представлено.

В апелляционной жалобе истец указывает, что не оспаривает решение в части отказа в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи №... от <дата> недействительным, в связи с чем в указанной части решение проверке судом апелляционной инстанции не подлежит.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции судебной коллегией в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ приобщены к материалам дела приложения к исковому заявлению, при этом данное обстоятельство не повлияло на выводы суда по существу рассматриваемого спора.

Проверяя законность и обоснованность решения в остальной части, судебная коллегия не имеет оснований не согласиться с выводом суда об отказе в удовлетворении требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая изложенное, презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, учитывая презумпцию добросовестности действия, суд правомерно возложил бремя доказывания недобросовестного поведения ответчиков, являющееся основанием для признания сделки недействительной, на сторону истца.

Заявляя требования о признании договора купли-продажи №... от <дата> недействительным, истец ссылался на то, что указанная сделка была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы и причинения ущерба истцу, являющимся кредитором ООО «СВ-Фундамент».

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия соглашается с выводом суда, что в действиях ответчиков не усматривается признаков недобросовестности.

Так, договор купли-продажи заключен <дата>, то есть спустя два года после вынесения решения Приморским районным судом Санкт-Петербурга о взыскании с общества в пользу истца денежных средств в сумме 3 824 968,28 рублей.

При этом каким-либо доказательств отчуждения ООО «СВ-Фундамент» иного имущества в период исполнения вышеназванного судебного акта, что косвенно могло свидетельствовать о намерении вывода имущества из конкурсной массы материалы с целью невозможности исполнения решения суда и выплате задолженности истцу, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции особенно обращает внимание на отсутствие в материалах дела сведений о принятии обеспечительных мер в отношении предмета договоров купли-продажи.

Судебная коллегия также учитывает, что требования истца на сумму 3 824 968,28 рублей ООО «СВ-Фундамент» было удовлетворено в полном объеме, а производство по делу о признании общества банкротом прекращено, что явственно свидетельствует о добросовестности ответчика.

Кроме того, ООО «СВ-Фундамент» подтверждено то обстоятельство, что денежные средства за приобретенное по договору купли-продажи имущества были ему уплачены, таким образом, в связи с чем не смотря на то, что состав имущества, которое может быть реализовано в рамках исполнительного производства действительно уменьшился, в то же время увеличен размер имущества, на которое в первую очередь обращается взыскание судебным приставом, то есть на денежные средства на счетах в кредитных организациях.

В данном случае недобросовестность могла бы усматриваться в случае неоплаты отчужденного по договору-купли продажи имущества, однако обратное стороной ответчика достоверно подтверждено.

Таким образом, оснований полагать, что в действиях ответчика ООО «СВ-Фундамент» по отчуждению транспортного средства имеются признаки недобросовестности, судебная коллегия не усматривает.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами истца о том, что на момент заключения договора купли-продажи ФИО5 знал о наличии у ООО «СВ-Фундамент» обязательств перед истцом по выплате установленной законом неустойки и штрафа, поскольку ответчик не являлся лицом, участвующим в деле, в рамках гражданского дела №... Приморского районного суда Санкт-Петербурга, а следовательно, оснований полагать, что на момент заключения сделки он знал о наличии у ООО «СВ-Фундамент» обязательств перед истцом, не имеется.

Наличие родственных связей между ФИО5 и генеральным директором ООО «СВ-Фундамент» ФИО7 не является безусловным основанием для утверждения об осведомленности ФИО5 о правоотношениях между обществом и истцом.

Учитывая, что в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации цена товара в гражданском обороте может определяться сторонами свободно, указание истцом на заниженную цену продажи имущества не свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО5 при заключении договора. Само по себе определение стоимости имущества ниже рыночной не является противоправным поведением участников гражданских правоотношений.

На основании изложенного, учитывая, что действия ответчиков не содержат признаки недобросовестности, оснований для признаний договора купли-продажи №... от <дата> недействительным на основании ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таком положении, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований законно и обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, их переоценке, не содержат ссылок на новые обстоятельства, которые не были предметом исследования или опровергали бы выводы судебного решения, а также на наличие оснований для его отмены или изменения в соответствии с положениями ст. 330 ГПК РФ.

При таком положении судебная коллегия приходит к выводу о том, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных в материалы дела доказательств, оценка которым дана судом первой инстанции с соблюдением требований, предъявляемым гражданским процессуальным законодательством (ст.ст. 12, 56, 67 ГПК РФ) и подробно изложена в мотивировочной части решения суда.

Оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, а также безусловно влекущих за собой отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛ

А:

Решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 10 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 23.10.2023.