Решение по делу № 02-1452/2023~М-13155/2022 от 20.03.2023

УИД 77RS0012-02-2022-027960-34

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 марта 2023 года город Москва

Кузьминский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Матлиной Г.А., при секретаре Авили А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1452/23 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

истец ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности. В обоснование своих требований указал, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2020 года по делу №....были удовлетворены исковые требования ООО «ТК АКСИСОС» к ООО «ТК СПЕКТР» о взыскании неосновательного обогащения. С ООО «ТК «СПЕКТР» в пользу ООО «ТК АКСИОС» было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 379 310 руб., расходы по оплате госпошлины 34 897 руб., а всего 2 414 207 руб. Решение по делу № ....не исполнено в связи с отсутствием денежных средств на счетах ООО «ТК СПЕКТР». Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2022 года по делу № ....была произведена замена ООО «ТК АКСИОС» на правопреемника ФИО1 Согласно сведениям из ИНФС контролирующими лицами на дату нарушения обязательств и на дату вынесения решения суда, являлись учредитель ФИО2 и генеральный директор ФИО3 Решением ИФНС № 46 от 22 сентября 2022 года сведения об ООО «ТК «СПЕКТР» были исключены из ЕГРЮЛ в соответствии с положениями ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Просит взыскать с ответчиков солидарно денежные средств в размере 2 414 207 руб., а также расходы на оплату госпошлины в размере 20 271 руб. 03 коп.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен.

Представитель истца действующий по доверенности ФИО4 в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, представили отзыв на исковое заявление, согласно которому просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчиков действующий по доверенности ФИО5 в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам возражений.

Дело рассмотрено судом по правилам ст. 167 ГПК РФ в отсутствие истца и ответчиков.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, возражения представителя ответчиков, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума № 62, в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что учредитель и генеральный директор действовали недобросовестно и (или) неразумно, то следует представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора либо учредителя.

Судом установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2020 года по делу №....были удовлетворены исковые требования ООО «ТК АКСИСОС» к ООО «ТК СПЕКТР» о взыскании неосновательного обогащения. С ООО «ТК «СПЕКТР» в пользу ООО «ТК АКСИОС» было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 379 310 руб., расходы по оплате госпошлины 34 897 руб., а всего 2 414 207 руб.

Решение по делу №....не исполнено в связи с отсутствием денежных средств на счетах ООО «ТК СПЕКТР».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2022 года по делу №....была произведена замена ООО «ТК АКСИСОС» на правопреемника ФИО1

Согласно сведениям из ИНФС контролирующими лицами на дату нарушения обязательств и на дату вынесения решения суда, являлись учредитель ФИО2 и генеральный директор ФИО3

Решением ИФНС № 46 от 22 сентября 2022 года сведения об ООО «ТК «СПЕКТР» были исключены из ЕГРЮЛ в соответствии с положениями ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, не имеется.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Разрешая заявленный спор, на основании представленных доказательств, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, так как при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителей и учредителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено.

Судом также установлено, и не оспаривалось сторонами, что 19 июня 2020 года истец получил исполнительный лист ФС № 036407535, предъявил его в ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Сбербанк», которые вернули его без исполнения, при этом в службу судебных приставов исполнительный лист истец не предъявлял.

Наличия причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчиков и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, с учетом норм действующего законодательства, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от обязательств перед истцом.

Однако стороной истца не представлены доказательства совершения ФИО2 и ФИО3 действий, приведшим к невозможности погашения требований кредиторов.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании с ответчиков солидарно денежных средств в размере 2 414 207 руб., судом отклоняются в полном объеме.

В связи с отказом истцу в удовлетворении основного требования, судебные расходы на оплату государственной не подлежат.

Разрешая заявление ответчика ФИО3 о взыскании расходов на представителя в размере 50 000 руб., суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй ст. 96 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату юридических услуг, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты юридических услуг, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Обсуждая вопрос о размере, подлежащих возмещению расходов, суд учитывает объем заявленных требований, в удовлетворении которого судом отказано, категорию, сложность рассмотренного спора, объем оказанной юридической помощи, выразившейся в составлении возражений на исковое заявление, участие в судебных заседаниях. В связи чем, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, суд приходит к выводу о том, что в пользу ответчика ФИО3 подлежат возмещению расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца, путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.

Судья Г.А. Матлина