Судья Юкина Т.Л. Дело № 2-2343/2023

35RS0010-01-2022-017827-17

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 августа 2023 года № 33-4087/2023

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Ермалюк А.П.,

судей Вершининой О.Ю., Марковой М.В.,

при секретаре Максимовой Е.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 20 апреля 2023 года по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ермалюк А.П., объяснения ФИО2, судебная коллегия

установила:

заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 16 июня 2022 года с общества с ограниченной ответственностью «Строй Лес Торг» (далее – ООО «Строй Лес Торг») в пользу ФИО2 взысканы неустойка в размере 380 000 рублей, штраф в размере 190 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 855 рублей.

17 октября 2022 года в отношении должника ООО «Строй Лес Торг» возбуждено исполнительное производство № 247123/22/35023-ИП.

Ссылаясь на то, что регистрирующим органом 22 сентября 2022 года принято решение об исключении ООО «Строй Лес Торг» из Единого государственного реестра юридических лиц, общество не имеет имущества и денежных средств на счетах, 27 декабря 2022 года ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1, как единственному учредителю общества, в котором просила привлечь его к субсидиарной ответственности о взыскании с ООО «Строй Лес Торг» неустойки в размере 380 000 рублей, штрафа в размере 190 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 855 рублей.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 20 апреля 2023 года исковые требования ФИО2 удовлетворены.

С ФИО1 в пользу ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Строй Лес Торг» взысканы присужденные, но не выплаченные по заочному решению Вологодского городского суда Вологодской области от 16 июня 2022 года суммы: неустойка в размере 380 000 рублей, штраф в размере 190 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины 14 855 рублей.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на отсутствие достаточных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя, просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении требований. Кроме того, указывает на возврат уплаченных истцом денежных средств в размере 115 000 рублей, а также направления предложения о выплате 85 000 рублей в качестве компенсации за не оказанные услуги.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Удовлетворяя заявленные ФИО2 исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что ответчиком, являвшимся учредителем и директором общества, не было принято мер по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц достоверных сведений, пришел к выводу о наличии причинно-следственной связи между неправомерным бездействием ответчика и возникшими у истца негативными последствиями в виде невозможности взыскания задолженности с общества на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Оснований для вмешательства в судебное постановление судебная коллегия не усматривает.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит, к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П, указанная норма права не противоречит Конституции Российской Федерации исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. При этом по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, предусматривающая наличие вины причинителя вреда, пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Мнение апеллянта о том, что доказать недобросовестность действий директора должен истец, является ошибочным.

В силу вышеизложенных положений закона применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности исполнить обязательство перед истцом в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, должен ответчик. Безусловных доказательств того, что ответчик действовал добросовестно и не уклонялся от исполнения заочного решения суда от 16 июня 2022 года, материалы дела не содержат.

Учитывая, что руководитель ООО «Строй Лес Торг» ФИО1, зная об отсутствии у общества движимого и недвижимого имущества, денежных средств на счетах, мер по исполнению решения суда не принял, решение о банкротстве либо ликвидации общества не принималось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии причинно-следственной связи между неправомерным бездействием ответчика и возникшими у истца негативными последствиями в виде невозможности взыскания задолженности с общества на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 20 апреля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.П. Ермалюк

Судьи: О.Ю. Вершинина

М.В. Маркова

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 18 августа 2023 года