Решение Верховного суда: Определение N ВАС-2182/12 от 12.03.2012 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

865_319706

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-2182/12

Москва 12 марта 2012 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление некоммерческой организации «Волгодонский Фонд жилищного кредитования» (ул. Морская, д. 23, г. Волгодонск, Ростовская область, 347360, далее – фонд) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2011 по делу № А53-947/10, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 14.11.2011 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Концерн Росэнергоатом» (далее – концерн) к фонду и обществу с ограниченной ответственностью «Волгодонский фонд жилищного кредитования» (далее – общество «Волгодонский фонд жилищного кредитования») о признании недействительной сделки по переуступке прав требования по договору целевого беспроцентного займа от

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). 01.12.2006 № 16/6 и прав залогодержателя по закладной путем оформления договора купли-продажи закладных от 20.06.2009 № 4/09, заключенных между фондом и обществом «Волгодонский фонд жилищного кредитования а также о применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2010 решение от 21.04.2010 и постановление от 24.06.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена некоммерческая организация «Фонд поддержки творчества», а в качестве ответчика – гражданин Комов Е.А.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.11.2011 решение от 16.05.2011 и постановление от 16.08.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив содержание судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что концерн (правопреемник ФГУП концерн «Росэнергоатом») и общество с ограниченной ответственностью «Дон Ауди являются учредителями фонда.

Высшим органом управления фондом является коллегиальный орган Правление, которое формируется из представителей учредителей.

В соответствии с уставом фонд осуществляет свою деятельность с целью улучшения жилищных условий граждан на основе Программы «Улучшение жилищных условий граждан с использованием схем ипотечного кредитования» и предоставления целевых ипотечных займов гражданам для участия в долевом строительстве или на приобретение жилья для улучшения жилищных условий в рамках целевых жилищных программ, в том числе работников филиала концерна.

Между фондом (заимодавец) и гражданином Комовым Е.А. (заемщик) 01.12.2006 заключен договор целевого займа № 16/06, в соответствии которым заемщику предоставлен беспроцентный заем в размере 2 500 000 рублей в целях улучшения жилищных условий.

Права фонда как залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству (договору целевого займа) удостоверены закладной.

На основании уведомления о переходе прав займодавца (залогодержателя) от 18.08.2009 № 281, направленного Комову Е.А., фонд уступил права требования займодавца по договору целевого займа от 01.12.2006 № 16/06 и права залогодержателя по закладной путем оформления сделки купли-продажи закладной в пользу общества «Волгодонский фонд жилищного кредитования».

Полагая, что сделка по уступке права требования совершена с нарушением установленного Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) порядка одобрения сделок с заинтересованностью, концерн обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях для целей названного Закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее – заинтересованные лица признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

При рассмотрении спора суды установили, что единственным участником и единоличным исполнительным органом общества «Волгодонский фонд жилищного кредитования» является Машинский В.И который на момент совершения оспариваемой сделки являлся Президентом (исполнительный орган) фонда.

Учитывая положения пункта 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, суд обоснованно признал Машинского В.И. лицом заинтересованным в совершении фондом оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 названной статьи Закона о некоммерческих организациях заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки установлено, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки. Такая сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

В силу пункта 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Как установлено судами, оспариваемая сделка предварительно не была одобрена Правлением фонда или Попечительским советом, осуществляющим надзор за деятельностью фонда.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства проанализировав условия оспариваемой сделки, суд обоснованно признал сделку, совершенной с нарушением установленного Законом о некоммерческих организациях порядка одобрения сделок с заинтересованностью, на крайне невыгодных для фонда условиях и не соответствующей уставной деятельности фонда.

При этих условиях суд обоснованно удовлетворил иск.

Доводы заявителя, в том числе о том, что концерн не является учредителем фонда и не вправе оспаривать сделку, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Выводы судов сделаны, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А53-947/10 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.11.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья В.А. Лобко Судья Н.П. Иванникова Судья И.В. Разумов