Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6170 от 22.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_819538

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-6170

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 22 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таганрог» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2015 по делу № А40-168182/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2016 по тому же делу по иску иностранной компании «МилкиКэп ЛТД» (Республика Сейшелы, далее – иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью «На Таганке» (Москва, далее – общество «На Таганке»), обществу с ограниченной ответственностью «Таганрог» (далее – общество «Таганрог») о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлось требование единственного участника общества «На Таганке» – иностранной компании о признании недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорный договор является для общества «На Таганке» крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по другому арбитражному делу № А40-129778/2014, которым восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом «На Таганке» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления истца, как надлежащего участника общества, на совершение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась крупной для общества «На Таганке», суды пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, повлекла наступление неблагоприятных последствий для общества «На Таганке» и его единственного участника иностранной компании, поскольку в результате сделки было отчуждено недвижимое имущество, принадлежащее обществу «На Таганке» (продавец которое реализовано обществу «Таганрог» (покупатель) по цене, существенно меньше рыночной стоимости этого имущества. Кроме того, покупателем не произведена оплата приобретенного по сделке недвижимого имущества.

Обстоятельств, при которых согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, суды не установили.

При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Нормы права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, касающихся совершения спорной сделки от 29.11.2013. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Таганрог» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова