Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-18209 от 09.01.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_894903

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-18209

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 09 января 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан Лоор Л.И. (Белгородская область Лоор И.К. (Белгородская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.03.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.10.2016 по делу № А08-6440/2015 Арбитражного суда Белгородской области

по иску граждан Лоор Л.И. (далее – Лоор Л.И.), Лоор И.К. (далее – Лоор И.К.) к акционерному обществу «КМАпроектжилстрой» (Белгородская область, далее – общество «КМАпроектжилстрой»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Белгородской области (Белгородская область, далее регистрирующий орган)

о признании недействительными решений совета директоров общества «КМАпроектжилстрой», принятых на заседании 13.07.2015 и оформленных протоколом от 13.07.2015, по восьмому, десятому и двенадцатому вопросам повестки дня;

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества «КМАпроектжилстрой», оформленных протоколом от 14.08.2015, по второму, третьему и пятому вопросам повестки дня;

о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) записи номер 2153128087528 от 31.08.2015 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «КМАпроектжилстрой»,

по иску компании Велнс Энтерпрайзис Лимитед (Санкт-Петербург) к обществу «КМАпроектжилстрой» о признании недействительным решения совета директоров общества «КМАпроектжилстрой», принятых на заседании 13.07.2015 и оформленных протоколом от 13.07.2015, по восьмому вопросу повестки дня;

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «КМАпроектжилстрой», оформленного протоколом от 14.08.2015, по пятому вопросу повестки дня

(с учетом объединения дел № А08-6440/2015 и № А08-6925/2015 в одно производство),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Ильинского Г.А. (Белгородская область), Максименко Н.А. (Москва), Лоора К.К. (Белгородская область, далее Лоор К.К.), Степанова В.В. (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком» (Белгородская область), отделения Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу по Белгородской области (Белгородская область), отделения Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу по Орловской области (Орловская область),

установил:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.10.2016, в исках отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушения судами положений закона при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом рассмотрения настоящего дела явилась проверка решений совета директоров и собрания акционеров общества по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке дополнительных акций, на соответствие требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, исследовав вопрос о соблюдении советом директоров общества требований статей 36, 77 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены, равно как и не нарушены права и законные интересы общества и его акционеров. Оспариваемые решения совета директоров оценены судами на соответствие требований статьи 68 Закона об акционерных обществах и признаны принятыми с соблюдением компетенции совета директоров общества, при наличии кворума для проведения заседания совета директоров с необходимым для принятия решений большинством голосов членов совета директоров общества.

При этом суды обоснованно указали, что после того, как собрание проведено, обжалование решений совета директоров не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав и законных интересов общества и его акционеров. В связи с этим судами обоснованно сделан вывод о том, что заявленное в данной части требование не имеет целью восстановления нарушенных прав и законных интересов истцов, поскольку спорное собрание акционеров общества состоялось, и правомерность принятия на нем решений подтверждена при рассмотрении спора по существу по настоящему делу.

В частности, суды, исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 28, пункта 6 части 1 статьи 48, пунктов 1 - 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах регламентирующих дополнительную эмиссию акций, приняв во внимание положения устава общества о порядке увеличения уставного капитала общества и соблюдение требований, установленных названным Законом к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров, отказали в удовлетворении требований.

Из изложенных правил пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах применительно к заявленным по настоящему делу требованием необходимым условием признания недействительным решения общего собрания акционеров является принятие его с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, а судами при рассмотрении настоящего спора таких нарушений не установлено, равно как не установлено нарушений прав истцов в результате дополнительной эмиссии акций, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Доводы заявителей о том, что дополнительная эмиссия акций привела к «размыванию» пакета акций, принадлежащего Лоор К.К., являвшегося совместно нажитым имуществом с Лоор Л.В., спор о разделе которого находится в производстве суда общей юрисдикции, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Требований применительно к правилам об оспаривании сделок в настоящем деле не заявлялось.

Ссылка заявителя на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 305-ЭС15-10150 отклоняется, поскольку в рамках дела № А40-33399/2013 Арбитражного суда города Москвы иные цель предъявления иска, его предмет и основания, которые и определяют характер спорных правоотношений.

Иная оценка заявителями установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам Лоор Л.И., Лоор И.К. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова