Решение Верховного суда: Определение N 304-КГ16-638 от 23.03.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_786531

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-КГ16-638

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 23 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления (Новосибирская область, город Новосибирск на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2015 по делу № А45-6996/2015 Арбитражного суда Новосибирской области по заявлению публичного акционерного общества «Куюм» (Новосибирская область, далее – общество «Куюм») и общества с ограниченной ответственностью «Золотая горка» (Новосибирская область, далее – общество «Золотая горка») в лице конкурсного управляющего Шипкова Д.С. о признании незаконным заключения Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Новосибирской области (Новосибирская область, город Новосибирск, далее – управление заинтересованное лицо) от 29.12.2014 № РЗТ/100 по вопросу об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и об обязании произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций,

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 апелляционная жалоба общества «Золотая горка» возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2015 решение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Управлением ставится вопрос об отмене постановления суда кассационной инстанции от 17.11.2015 по мотиву неправильного применения судами норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов жалобы не установлено.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Как следует из принятых по делу судебных актов, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.04.2014 по делу №А45- 15079/2013 о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества «Золотая горка» открыто конкурсное производство. На основании решения от 15.09.2014 общего собрания кредиторов, в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), общество «Золотая горка» провело процедуру замещения активов, в порядке которой учредило публичное акционерное общество «Куюм» с размером уставного капитала равного 9 618 000 рублям сформированного путем вложения в него имущества, принадлежавшего обществу «Золотая горка» общей стоимостью 9 618 000 рублей, а также определило категории (типы) акций публичного акционерного общества как простые именные бездокументарные акции и номинальную стоимость ценных бумаг публичного акционерного общества в размере 1000 рублей за акцию утвердило устав публичного акционерного общества, избрало его орган управления и определило местонахождения.

01.10.2014 общество «Золотая горка» передало обществу «Куюм имущество в счет оплаты уставного капитала общества «Куюм», 24.10.2014 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи регистрации о праве собственности.

Общество «Куюм» несколько раз (13.10.2014, 22.10.2014 и 17.11.2014) обращалось в Управление с заявлением о государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в ответ на которые Управление сообщало о приостановлении государственной регистрации в связи с несоответствием заявления требованиям законодательства.

После рассмотрения поданного обществом «Куюм» 18.12.2014 полного пакета документов (с учетом исправлений), Управлением вынесено заключение от 29.12.2014 № РЗТ/100 по вопросу об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, из которого следует, что основанием для такого отказа послужили выводы Управления о нарушении заявителем требований пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 2 статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», абзаца 2 пункта 5.15 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу положений законодательных актов Российской Федерации», статей 4 и 141 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), исходил из того, что при учреждении общества «Куюм» обществом «Золотая горка» должны были быть внесены в уставной капитал денежные средства не ниже минимального размера уставного капитала (не менее 100 000 рублей). Вместе с тем, в настоящем случае оплата уставного капитала общества «Куюм» в полном объеме произведена неденежными средствами, а именно: движимым и недвижимым имуществом, что противоречит положениям статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение от 24.06.2015, суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему арбитражным законодательством полномочий исходил из того, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что привело к неправильному применению норм материального права. Судом первой инстанции не принято во внимание, что нормы законодательства о банкротстве, касающиеся замещения активов, имеют специальный характер по отношению к положениям законодательства о юридических лицах. Поскольку из положений Закона о банкротстве не следует, что в оплату уставного капитала общества, создаваемого в порядке замещения активов должника, в обязательном порядке должны быть внесены денежные средства, суд округа пришел к выводу о необоснованности такого требования Управления. Также суд кассационной инстанции указал, что применение в данной правовой ситуации статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет расходование денежных средств должника, находящегося в стадии (процедуре банкротства - конкурсное производство, и нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, предусмотренную статьей 134 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают оспариваемое постановление суда кассационной инстанции, учитывая наличие достаточных мотивов и правовых оснований, которыми руководствовался суд.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом округа норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья

определил:

отказать Центральному Банку Российской Федерации в лице Сибирского главного управления в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова