Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС16-12025 от 15.11.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79004_874506

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС16-12025

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 15 ноября 2016 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» (далее общество) на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2016 по делу № А66-4904/2013 Арбитражного суда Тверской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод» (далее – завод, должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных 01.04.2013 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Групп» (далее – компания договоров об ипотеке недвижимого имущества № 43-и, № 98-и, № 67-и, а также № 72/USD, прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП соответствующих записей об ипотеке залогодержателя (компании) и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права залога компании на имущество, составляющее предмет оспариваемых сделок.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2015 заявленные требования удовлетворены, договоры ипотеки признаны недействительными, право залога компании на имущество составляющее предмет ипотеки, признано отсутствующим.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда округа от 08.06.2016, определение от 28.09.2015 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просило обжалуемые постановления отменить и оставить в силе определение от 28.09.2015.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов обособленного спора и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, общество является правопреемником банка, чьи требования в размере 428 995 933,13 руб. как обеспеченные залогом определением суда от 07.10.2013 включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Также в указанную очередь реестра определением от 25.09.2013 включено требование компании в размере 703 416 311,16 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, возникшего на основании оспариваемых договоров.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением общество сослалось на то, что сделки по установлению залога в пользу компании от 01.04.2013 совершены в период предпочтительности (дело о банкротстве возбуждено 26.04.2013), и в результате их совершения компании как отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований (пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Кроме того, по мнению общества, сделки не соответствовали требованиям гражданского законодательства, а именно положениям статьи 168 и пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014), а также статьи 69 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Разрешая спор, суд первой инстанции указал, что по специальному банкротному основанию обществом пропущен срок исковой давности (составляющий 1 год), поскольку требования банка как правопредшественника общества включены в реестр 07.10.2013, в то время как общество обратилось с иском о признании сделок недействительными по мотиву предпочтительности только 30.04.2015. При таких условиях суд на основании положений статей 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в иске по названному основанию.

При этом суд пришел к выводу, что заявление общества подлежит удовлетворению по общегражданским основаниям ввиду следующего. Требования общества, включенные в реестр, обеспечены ипотекой (договор от 11.10.2012 № 02000012/46111105-1) принадлежащего заводу земельного участка с кадастровым номером 69:40:01:00:633:0024, общей площадью 80 469 кв.м. Объекты недвижимости, переданные в ипотеку компании по договорам от 01.04.2013, расположены на данном земельном участке.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения сделок) ипотека здания или сооружения допускалась только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, суд пришел к выводу о ничтожности сделок от 01.04.2013 и применил последствия их недействительности.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований общества, суд апелляционной инстанции согласился с выводом о пропуске срока исковой давности по специальным основаниям. Вместе с тем, ссылаясь на разъяснения изложенные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее – постановление № 10), суд указал, что должник вправе был передать в залог здания и сооружения, возведенные на спорном земельном участке, не передавая в ипотеку сам участок. Суд отметил что возможность передать участок в ипотеку компании с соблюдением требований закона отсутствовала, так как договором залога с банком (правопредшественником общества) установлен запрет на последующую ипотеку (пункт 4.1.2 договора). При таких условиях суд пришел к выводу, что пункт 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит и отказал в признании сделок недействительными.

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции по существу предъявленных требований, суд округа, тем не менее, указал на допущенные нижестоящими инстанциями ошибки при исчислении срока исковой давности по иску, основанному на специальных основаниях признания сделок недействительными.

Так, суд отметил, что полномочие на оспаривание сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве возникает с момента либо введения процедуры внешнего управления, либо открытия процедуры конкурсного производства. Таким образом, суд пришел к выводу, что срок исковой давности необходимо исчислять с 28.02.2014 (введение внешнего управления), однако поскольку общество обратилось с заявлением только 30.04.2015, срок исковой давности для оспаривания сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве все равно пропущен. При таких условиях суд округа оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Выражая несогласие с позицией судов апелляционной инстанции и округа, общество указывает, что на момент заключения спорных сделок от 01.04.2013 как земельный участок, так и расположенные на нем и переданные в залог компании объекты недвижимости принадлежали заводу, а потому в соответствии с законом должник имел возможность с соблюдением положений пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации передать в ипотеку и земельный участок.

По мнению заявителя, применение пункта 12 постановления № 10 в рассматриваемой ситуации неправомерно, так как запрет или ограничение на залог земельного участка должен содержаться только в законе, а не в договоре ипотеки с иным контрагентом.

Кроме того, общество отмечает, что сторонами допущено злоупотребление правом при заключении спорных договоров, так как залог установлен в преддверии банкротства завода, и компания не могла не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии своего заемщика.

Приведенные обществом в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 08.12.2016 на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А Российской Федерации