Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-21338 от 30.03.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_932347

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-21338

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 30.03.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Семенова И.Г. на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2016 (судья Щанкина А.В постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2016 (судьи Терентьева Т.С., Герценштейн О.В., Лукьяненко М.Ф.) по делу № А70-15996/2015,

УСТАНОВИЛ:

Семенов И.Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Автотранспортное предприятие № 11» (далее – Общество) и Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество; далее – Банк) о признании недействительным договора поручительства от 07.09.2015 № 721/1015-0000748-п12 (далее – договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Барс» (далее – Фирма).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оценивая спорную сделку, суды не учли и не исследовали обстоятельства соблюдения требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс), требований устава общества, полномочия лиц заключивших сделку.

Семенов И.Г. указывает на необоснованность выводов судебных инстанций о недоказанности причинения Обществу убытков в результате заключения спорной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом и Банком заключен договор в обеспечение исполнения Фирмой своих обязательств заемщика по кредитному соглашению от 07.09.2015 № 721/1015-0000748.

Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения с намерением причинить ущерб Обществу, Семенов И.Г. со ссылкой на статьи 10, 174, 168 Гражданского кодекса обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Названной нормой также определены условия, при наличии которых иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных к ней законом требований, удовлетворению не подлежит.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующими спорные отношения, суд, установив, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, признав недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Между тем, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах наличие этого обстоятельства является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Доводы о неприменении судами статьи 174 Гражданского кодекса отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопросы отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Заявляя требования на основании статьи 174 Гражданского кодекса заявитель, как усматривается из содержания судебных актов, ссылается исключительно на нарушение порядка одобрения договора, причинение им убытков и не приводит обоснованных доводов о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы как акционера.

Судами при вынесении обжалуемых актов были учтены длительные корпоративные отношения Общества (поручитель) и Фирмы (Заемщик многочисленность аналогичных сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Семенова И.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова